证券代码：600804证券简称：*ST鹏博编号：临2025-038债券代码：143606债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?公司全体董事出席了本次会议。
?独立董事张鹏、非独立董事肖波、张范对本次董事会第五项议案《2024年年度报告全文及其摘要》投弃权票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第五次会议通知以邮件、通讯方式于2025年4月18日发出，于2025年4月28日以现场和通讯表决的方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨学忠先生主持。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《2024年度总经理工作报告》
董事会审阅了《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
二、《2024年度董事会工作报告》
董事会审阅了《2024年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2024年工作整体情况及对2025年董事会工作的总体部署。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。董事平新乔投弃权票。
三、《2024年度财务决算报告》董事会认为，公司2024年度财务决算报告是对公司2024年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权3票。董事张鹏、肖波、张范投弃权票，理由附后。
四、《2024年度利润分配预案》经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-884,657,307.57元，截至2024年年末，累计未分配利润为-5,688,947,710.39元。2024年度，母公司实现净利润-395,685,334.07元，截至2024年年末，母公司累计未分配利润为-1,935,694,191.23元。
根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2024年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件，公司决定2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票。董事肖波、张范投弃权票，理由附后。
五、《2024年年度报告全文及摘要》
董事会对《2024年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2024年年度报告全文及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。董事张鹏、肖波、张范投弃权票，理由附后。
六、《2024年度内部控制评价报告》
票，反对
票，弃权
票。董事张鹏、肖波、张范投弃权票，理由附后。
七、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。公司追溯调整了2012年至2023年度财务报表，同时一并追溯调整2024年一季度、半年度、三季度财务报表。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权3票。董事张鹏、肖波、张范投弃权票，理由附后。
八、《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会董事审议了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意报告内容。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。董事肖波、张范投弃权票，理由附后。
九、《关于公司2024年度计提减值准备的议案》为客观、公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。
本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票。董事肖波、张范投弃权票，理由附后。
十、《关于会计政策变更的议案》公司董事会经审议认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害
公司及公司股东，特别是中小股东的利益。根据相关法律法规的规定，公司本次会计政策变更事项由公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
十一、《关于公司<2024年度董事、高级管理人员薪酬的确定以及2025年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》本议案尚需提请公司2024年年度股东会审议。全体董事对此议案进行了回避表决。
十二、《公司2024年度独立董事述职报告》独立董事何云（离任）、林楠（离任）、武惠忠（离任）、关晋明、张鹏、杨毅分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票。董事肖波、张范投弃权票，理由附后。
十四、《关于<公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告>及<董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》经第十三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
票，反对
票，弃权
票。
十六、《关于解除公司全资子公司上海道丰投资有限公司与深圳市一声达通信技术有限公司关于深圳市利明泰股权投资基金有限公司的31.817%股权转让相关协议的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、《董事会关于会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2024年6月10日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会2025年04月30日
附件一：独立董事张鹏对公司2024年年度财务报告的议案投弃权票。其意见如下：独立董事张鹏无法保证公司2024年度财务报告内容的真实性、准确性和完整性。理由是：鉴于公司年度审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称：“中瑞诚”）对公司2024年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中瑞诚在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，无法确当财务报表期初数及其对期末数的影响，行政处罚及行政监管事项的影响，或有事项的影响等，他们对公司2024年年度财务报告的影响无法做出判断，虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取积极措施，但效果如何，还没有体现出来。
附件二：董事肖波关于2024年度财报投弃权票的说明：
1、对该年度报告的审查主要依据公司审计委员会核对的结果以及审计机构出具的独立审计意见。由于年报包含了对公司历史遗留问题和会计差错更正及溯源处理，审计机构发表了无法表示意见的审计意见。
2、该报告交付审议和核实的时间有限，信息获取有限。2024年11月17日开始履职，2024年度仅履职一个半月，11月之前不在履职范围之内。前一届董事未邀请到会说明有关情况，沟通渠道少和供参考审阅资料有限的情况下，审慎发表意见。
附件三：董事张范关于2024年度报告全文及摘要投弃权的说明：由于本人没有事先收到此份报告的草案，会议审议期间发现审计师的意见是无法确认财务报表的内容的完整、可靠，以及对公司未来产生的潜在影响，因此在有限的短时间内也无法进一步确立，难以明确表达是支持还是反对，只能投弃权票。