证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2025-008
田野创新股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以电话或邮件方式发出
5.会议主持人：董事长姚玖志先生
6.会议列席人员：监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召集、召开、议案审议程序等符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。董事黄海晓、张跃平因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-010）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-011）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
无。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司总经理代表管理层总结2024年度工作，并形成《2024年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司总经理代表管理层总结2024年度工作，并形成《2024年度总经理工作报告》。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
无。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事就2024年度的履职情况进行总结，形成了《独立董事2024年年度述职报告》。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《2024年年度独立董事述职报告（张跃平）》（公告编号：2025-012）、《2024年年度独立董事述职报告（王利刚）》（公告编号：2024-013）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
无。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《2025年度财务预算报告》
1.议案内容：
无。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2025年度财务预算报告》。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《2024年度利润分配预案》
1.议案内容：
无。
根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号-权益分派》《公司章程》等规定，公司利润分配应遵循重视对投资者的合理回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益，秉持可持续发展原则，应充分考虑公司实际经营情况及未来发展需求。为提升公司经营流动资金水平，保障可持续发展，按照既定规划扩展业务，更好维护公司发展及股东中长期利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本或实施其他形式的分配，未分配利润结转至下一年度。
公司2024年度不进行利润分配主要原因有：
1、公司目前在建项目需要大量资金投入，存在影响利润分配的重大投资计划，这些项目对于公司的未来发展至关重要，因此公司决定使用留存收益优先保障在建项目的资金需求。
2、报告期内为了增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司进行了股份回购，维护了公司股价的稳定。未来公司将根据经营及市场情况，择机选择采取相关措施，提升公司投资价值，维护公司股东权益。
3、报告期内，公司不存在控股子公司向母公司利润分配的情况。
综上，公司决定2024年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，以确保公司的稳健发展和股东的长远利益。
公司《2024年年度权益分派方案》按照中国证监会相关规定经公司董事会、监事会审议通过后提交公司2024年年度股东会审议，该项议案对中小投资者进行单独计票，公司股东会亦提供网络投票方式为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司未来在各项重大事项决策中将继续充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，不断
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
提升上市公司投资价值，以此保障全体股东，特别是中小股东权益。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于2024年度审计报告的议案》
1.议案内容：
无。
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》等法规及准则要求，对公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》。 现提请董事会进行审议并确认对外报出。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《田野创新股份有限公司2024年度审计报告》（ 公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》等法规及准则要求，对公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》。 现提请董事会进行审议并确认对外报出。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《田野创新股份有限公司2024年度审计报告》（ 公告编号：2025-014）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于内部控制评价报告的议案》
1.议案内容：
无。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了2024年12月31日的内部控制评价报告，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《田野创新股份有限公司内部控制评价报告》（公告编号：2025-015）、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于田野创新股份有限公司内部控制审计报告》（公告编号：2025-016）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
无。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就2024年度独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就2024年度独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-017）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
无。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，公司董事会审计委员会对2024年度履职情况进行总结，编制了《董
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
事会审计委员会2024年度履职情况报告》。详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-018）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
无。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-019）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作的履职情况进行了监督，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-020）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
无。
公司预计2025年日常性关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）系公司日常经营业务所需，交易价格以市场定价为依据，不违反公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-021）、《国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司关于预计2025年日常性关联交易的核查意见》（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，同意提交董事会审议
3.回避表决情况：
公司预计2025年日常性关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）系公司日常经营业务所需，交易价格以市场定价为依据，不违反公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-021）、《国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司关于预计2025年日常性关联交易的核查意见》（公告编号：2025-022）。关联董事黄海晓回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司对2024年度募集资金存放与实际使用情况进行自查，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告、国海证券股份有限公司出具专项核查报告。详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《田野创新股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-023）、《中兴华会计师事务所关于田野创新股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（公告编号：2025-024）、《国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查报告》（公告编号：2025-025）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
1.议案内容：
无。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》的规定，公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审核，并出具了专项审核报告。
详见公司于同日在北交所网站（https://www.bse.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》（公告编号：2025-026）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于制定<田野创新股份有限公司舆情管理制度>的议案》
1.议案内容：
无。
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司可能造成的不利影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规，公司结合实际情况，制订了《田野创新股份有限公司舆情管理制度》。详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《田野创新股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-027）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司可能造成的不利影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规，公司结合实际情况，制订了《田野创新股份有限公司舆情管理制度》。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《田野创新股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-027）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于终止在重庆（忠县）现代农业柑橘产业园设立全资孙公司的议案》
1.议案内容：
无。
2024年9月24日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于对外投资的议案》，拟在重庆（忠县）现代农业柑橘产业园投资设立全资孙公司重庆田野创新食品有限公司。现根据市场环境变化，经综合评估，公司审慎决定，拟终止在该处设立全资孙公司。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2024年9月24日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于对外投资的议案》，拟在重庆（忠县）现代农业柑橘产业园投资设立全资孙公司重庆田野创新食品有限公司。现根据市场环境变化，经综合评估，公司审慎决定，拟终止在该处设立全资孙公司。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于2024年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会编制了《关于2024年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《董事会关于2024年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》（公告编号：2025-028）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
无。
根据北京证券交易所相关规定，公司编制了《2025年第一季度报告》。
详见公司于同日在北交所网站（www.bse.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-031）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据北京证券交易所相关规定，公司编制了《2025年第一季度报告》。详见公司于同日在北交所网站（www.bse.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-031）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于拟注销全资孙公司的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为优化资源配置，提高管理效率和运行效率，方便子公司湖北田野农谷生物科技有限公司统筹生产管理，拟注销全资孙公司湖北宜昌田野创新食品有限公司。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于关于拟注销全资孙公司的公告》（公告编号：2025-032）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
1.议案内容：
无。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2025年5月28日在湖北田野农谷生物科技有限公司会议室召开2024年年度股东会。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会通知的公告》（公告编号：2025-033）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2025年5月28日在湖北田野农谷生物科技有限公司会议室召开2024年年度股东会。
详见公司于同日在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会通知的公告》（公告编号：2025-033）。无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
无。
1、《田野创新股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》
2、《田野创新股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议》
田野创新股份有限公司
董事会2025年4月29日