光大嘉宝股份有限公司
前期会计差错更正专项说明的鉴证报告
2024年度
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关于光大嘉宝股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZA12943号
光大嘉宝股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的光大嘉宝股份有限公司（以下简称“光大嘉宝”）前期会计差错更正专项说明（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
光大嘉宝管理层的责任是按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制专项说明，并确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。
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三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否在所有重大方面按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映光大嘉宝前期会计差错更正情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，光大嘉宝前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了光大嘉宝前期会计差错的更正情况。
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五、特别说明及使用限制
光大嘉宝2016年度至2023年度财务报表由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。本报告仅针对上述财务报表的差错更正事项，我们不对上述财务报表整体发表意见或结论。
本报告仅供光大嘉宝用于披露前期会计差错更正相关信息，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二五年四月二十八日
专项说明 第1页
光大嘉宝股份有限公司前期会计差错更正专项说明
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会上海证监局现场检查的有关要求，对相关事项进行了再梳理、再复核。经查，发现以下前期会计差错。公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对前期合并及母公司财务报表进行了追溯调整。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》，现将前期会计差错更正事项有关情况说明如下：
一、 会计差错更正概述
为更加客观、准确、真实反映公司财务状况、经营成果，公司将并表结构化主体的他方出资从“少数股东权益”调整至“其他非流动负债”；调整受让光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以下简称“光大安石”）和光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）各51%股权所形成商誉资产组的认定范围；将安石资管与上海恒承实业发展有限公司（以下简称“恒承实业”）《合作协议》中安石资管促使第三方在约定期限内受让恒承实业持有珠海安石宜鸿投资中心（有限合伙）（以下简称 “珠海安石基金”）财产份额的义务，按企业会计准则衍生金融工具的相关规定核算。根据《企业会计准则第28——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司采用追溯重述法进行更正，对2021年度、2022年度、2023年度的合并利润表和合并资产负债表进行了追溯调整。本次前期会计差错更正及追溯调整，不会导致相关年度的盈亏性质发生改变。
二、 前期会计差错更正的原因说明
(一) 结构化主体合并
公司合并报表范围的结构化主体包括上海雷泰投资中心（有限合伙）、上海光野投资中心（有限合伙）和光控安石-上海一号私募投资基金。上述结构化主体纳入合并报表时，公司将他方权益级/平层级出资计入少数股东权益。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十二条相关规定及《2018年上
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市公司年报会计监管报告》二、（三）内容描述，对于公司合并范围内的结构化主体为有限寿命的主体（例如明确约定合伙期限的合伙企业）中其他投资人的出资，在个别报表层面和合并报表层面应当分别考虑。在有限合伙企业个别报表层面，如果其仅在清算时才有义务向投资方按比例交付其净资产，且同时满足特殊金融工具的其他特征，应分类为权益工具。在合并报表层面，企业集团作为一个整体，由于该结构化主体到期清算是确定事件且不受企业集团的控制，在清算时承担了向其他方交付现金的义务，应当将其他方的出资分类金融负债。公司对上述并表结构化主体的合伙协议进行了认真复核，并结合监管案例和审计机构意见，将并表结构化主体的他方出资从“少数股东权益”调整至“其他非流动负债”。
(二) 商誉资产组认定
2016年公司与EBA Investments (Advisory)Limited签署股权购买协议，分别受让光大安石和安石资管各51%股权。在进行资产组划分时，公司以实际收购的法人主体为维度将光大安石及安石资管分别划分为两个资产组，并据此分摊收购对价，计算得出光大安石作为法人主体的资产组的商誉金额为12.64亿元，安石资管作为法人主体的资产组的负商誉金额为278万元。经过公司对被收购主体的资产评估报告、资产评估说明进行系统性复核，对不动产资管业务的业务价值链及业务逻辑进行全面解构与分析，公司认为：光大安石、安石资管虽在法律形式上分属不同法人主体，但在不动产资产管理业务上已形成高度战略协同。光大安石侧重交易端的投资与退出，安石资管则侧重于通过持续改善在管项目的经营表现释放资产价值潜力并实现资产价值提升。两家法人主体通过业务资源、组织资源及管理资源的多方面协同，从实质上共同构建了光大安石平台涵盖“募、投、管、退”全生命周期的闭环式业务结构。二者已实质构成难以分割的价值创造单元。公司调整受让光大安石和安石资管各51%股权所形成商誉资产组的认定范围，即：商誉资产组包括光大安石、及安石资管开展的不动产资产管理服务，公司按调整后的商誉资产组认定范围对初始商誉原值进行了调整，并重新测算了调整后商誉资产组各期的可回收金额及账面价值。
(三) 恒承实业合作协议
2017年8月，公司控股子公司安石资管与恒承实业签署《合作协议》，协议约定安石资管应促使第三方在约定期限内受让恒承实业持有的珠海安石基金财产份额，珠海安石基金间接投资于公司并表的光大安石虹桥中心项目。截至2023年末，安石资管可能存在被恒承实业要求承担相应违约责任的风险，从审慎角度出发，安石资管已计提预计负债10,688.18万元。
专项说明 第3页
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，对《合作协议》相关条款进行了认真复核，将《合作协议》中涉及的事项作为嵌套衍生金融工具的金融负债。
三、 本次前期会计差错更正的影响
公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，本次调整涉及资产负债表和利润表中相关科目，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，影响的财务报表项目及金额如下：
更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，影响财务报表项目及金额如下：
1、 合并财务报表
（1）合并资产负债表项目
| 项目 | 2021年1月1日 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 商誉 | 1,263,692,231.81 | -2,782,489.25 | 1,260,909,742.56 |
| 递延所得税负债 | 1,319,398,309.95 | -13,355,761.80 | 1,306,042,548.15 |
| 其他非流动负债 | 571,161,701.36 | 1,052,436,221.61 | 1,623,597,922.97 |
| 负债总计 | 23,932,344,055.05 | 1,039,080,459.81 | 24,971,424,514.86 |
| 未分配利润 | 3,474,715,522.68 | -23,216,804.80 | 3,451,498,717.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,682,553,538.73 | -23,216,804.80 | 6,659,336,733.93 |
| 少数股东权益 | 3,262,133,593.68 | -1,018,646,144.26 | 2,243,487,449.42 |
| 所有者权益合计数 | 9,944,687,132.41 | -1,041,862,949.06 | 8,902,824,183.35 |
| 总资产 | 33,877,031,187.46 | -2,782,489.25 | 33,874,248,698.21 |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 商誉 | 1,263,692,231.81 | -2,782,489.25 | 1,260,909,742.56 |
| 递延所得税负债 | 1,363,171,813.49 | -15,628,158.15 | 1,347,543,655.34 |
| 其他非流动负债 | 611,145,701.36 | 778,552,310.96 | 1,389,698,012.32 |
| 负债总计 | 25,865,945,042.62 | 762,924,152.81 | 26,628,869,195.43 |
| 未分配利润 | 3,840,611,393.77 | -26,693,571.23 | 3,813,917,822.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,103,342,256.04 | -26,693,571.23 | 7,076,648,684.81 |
| 少数股东权益 | 2,406,605,789.62 | -739,013,070.83 | 1,667,592,718.79 |
| 所有者权益合计数 | 9,509,948,045.66 | -765,706,642.06 | 8,744,241,403.60 |
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| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 总资产 | 35,375,893,088.28 | -2,782,489.25 | 35,373,110,599.03 |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 商誉 | 1,263,692,231.81 | -2,782,489.25 | 1,260,909,742.56 |
| 递延所得税负债 | 1,259,648,743.36 | -21,301,397.26 | 1,238,347,346.10 |
| 其他非流动负债 | 651,129,701.36 | 419,585,226.72 | 1,070,714,928.08 |
| 负债总计 | 21,193,511,874.43 | 398,283,829.47 | 21,591,795,703.90 |
| 未分配利润 | 3,787,637,569.78 | -35,373,627.06 | 3,752,263,942.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,044,612,961.29 | -35,373,627.06 | 7,009,239,334.23 |
| 少数股东权益 | 2,063,347,196.56 | -365,692,691.66 | 1,697,654,504.90 |
| 所有者权益合计数 | 9,107,960,157.85 | -401,066,318.72 | 8,706,893,839.13 |
| 总资产 | 30,301,472,032.28 | -2,782,489.25 | 30,298,689,543.03 |
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 商誉 | 689,640,042.73 | - | 689,640,042.73 |
| 递延所得税负债 | 1,275,949,339.99 | -6,768,712.33 | 1,269,180,627.66 |
| 预计负债 | 106,881,801.58 | -106,881,801.58 | - |
| 其他非流动负债 | 691,113,701.36 | 294,091,319.79 | 985,205,021.15 |
| 负债总计 | 18,044,223,775.61 | 180,440,805.88 | 18,224,664,581.49 |
| 未分配利润 | 1,790,867,919.12 | -149,123,189.71 | 1,641,744,729.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,022,023,601.26 | -149,123,189.71 | 4,872,900,411.55 |
| 少数股东权益 | 1,658,559,540.17 | -31,317,616.17 | 1,627,241,924.00 |
| 所有者权益合计数 | 6,680,583,141.43 | -180,440,805.88 | 6,500,142,335.55 |
| 总资产 | 24,724,806,917.04 | - | 24,724,806,917.04 |
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（2）合并利润表项目
| 项目 | 2021年度 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 财务费用 | 578,056,411.31 | -269,773,496.07 | 308,282,915.24 |
| 公允价值变动收益 | -29,606,689.24 | 4,110,414.57 | -25,496,274.67 |
| 资产减值损失 | -5,280,864.60 | - | -5,280,864.60 |
| 营业外支出 | 1,924,439.15 | - | 1,924,439.15 |
| 利润总额 | 465,500,984.96 | 273,883,910.64 | 739,384,895.60 |
| 所得税费用 | 242,048,761.22 | -2,272,396.36 | 239,776,364.86 |
| 净利润 | 223,452,223.74 | 276,156,307.00 | 499,608,530.74 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 365,303,595.23 | -3,476,766.43 | 361,826,828.80 |
| 少数股东损益 | -141,851,371.49 | 279,633,073.43 | 137,781,701.94 |
| 项目 | 2022年度 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 财务费用 | 632,523,349.77 | -368,460,040.65 | 264,063,309.12 |
| 公允价值变动收益 | -3,546,606.73 | -9,492,956.41 | -13,039,563.14 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 营业外支出 | 20,426,877.30 | - | 20,426,877.30 |
| 利润总额 | 309,560,994.35 | 358,967,084.24 | 668,528,078.59 |
| 所得税费用 | 239,254,781.04 | -5,673,239.10 | 233,581,541.94 |
| 净利润 | 70,306,213.31 | 364,640,323.34 | 434,946,536.65 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 58,002,895.76 | -8,680,055.83 | 49,322,839.93 |
| 少数股东损益 | 12,303,317.55 | 373,320,379.17 | 385,623,696.72 |
| 项目 | 2023年度 | ||
| 更正前 | 更正金额 | 更正后 | |
| 财务费用 | 617,707,268.43 | -161,044,968.81 | 456,662,299.62 |
| 公允价值变动收益 | -3,994,588.71 | -35,551,061.87 | -39,545,650.58 |
| 资产减值损失 | -730,752,961.59 | 2,782,489.25 | -727,970,472.34 |
| 营业外支出 | 107,535,993.33 | -106,881,801.58 | 654,191.75 |
| 利润总额 | -1,886,904,212.93 | 235,158,197.77 | -1,651,746,015.16 |