国泰海通证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司
关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司(以下简称“联合保荐机构”)作为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对均瑶健康2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1568号)核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)70,000,000.00股，发行价格为每股13.43元，募集资金总额940,100,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币883,560,100.00元。截至2020年8月12日，公司上述募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）验证，并由其出具“大华验字[2020]000453号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 883,560,100.00 |
| 减：以前年度已投入募投项目金额 | 780,216,089.79 |
| 加：以前年度利息收入、理财收益扣减手续费等净额 | 40,672,042.09 |
| 期初募集资金余额 | 144,016,052.30 |
| 减：本年度已投入募投项目金额 | 47,230,222.78 |
| 加：本年度利息收入、理财收益扣减手续费等净额 | 1,248,487.44 |
| 减：节余募集资金永久补充流动资金 | 62,450,023.19 |
等于：期末募集资金余额
| 等于：期末募集资金余额 | 35,584,293.77 |
| 其中：进行现金管理余额 | 0.00 |
| 募集资金专户余额 | 35,584,293.77 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北均瑶大健康股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司结合经营需要,在交通银行宜昌夷陵支行开设募集资金专项账户1个，上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户2个，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行开设募集资金专项账户1个，分别核算不同的募投项目，并于2020年8月12日和国泰海通证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司(联合保荐机构）分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为35,584,293.77元，其中，存放于募集资金专户35,584,293.77元，用于购买银行结构性存款0元。截至2024年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 开户单位 | 银行账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 交通银行宜昌夷陵支行 | 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 425425010011000057195 | 342,234,888.00 | 35,584,293.77 | 募集资金专户（协定存款） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 90110078801700000884 | 380,000,000.00 | - | 已注销 |
银行名称
| 银行名称 | 开户单位 | 银行账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 上海农村商业银行股份有限公司普陀支行 | 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 50131000816639436 | 177,865,112.00 | - | 已注销 |
| 均瑶食品（衢州）有限公司 | 50131000816644481注 | - | - | 募集资金专户（协定存款） | |
| 合 计 | 900,100,000.00 | 35,584,293.77 |
注：上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为50131000816644481的募集资金账户仅用于存储和使用账号50131000816639436的募集资金账户向其转入的“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”的募集资金。
上述专户初始存放金额仅为扣除承销费和保荐费的募集资金金额，后续又从专户中扣除了其他发行费用16,539,900.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2024年度募集资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年9月17日，公司召开第四届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币37,926,872.55元置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币35,680,646.14元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,246,226.41元置换预先支付的发行费用。联合保荐机构发表了核查意见；大华会计师对公司关于使用自筹资金投入募投项目情况进行了审核，出具了大华核字[2020]007449号《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上述资金已于2020年度置换完毕。
2024年度，公司未发生募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月26日召开第五届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体情况详见公司2023年10月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于提前归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的公告》（公告编号：2023-057）。截至2024年10月25日，公司已将临时补充流动资金的募集资金6,000.00万元归还至募集资金账户，具体情况详见公司2024年10月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还完成的公告》（公告编号：2024-056）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2023年4月19日召开第四届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金投资项目正常开展的情况下使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述资金使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资，上述议案已经公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会审议通过。
2024年4月17日，公司召开第五届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司募集资金投资项目正常开展的情况下，使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。联合保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
序号
| 序号 | 合作银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 收益类型 | 起止日期 | 收益（万元） | 尚未收回的本金金额（万元） |
| 1 | 上海农村商业银行股份有限公司普陀支行 | 银行结构性存款 | 公司结构性存款2023年第290期（鑫和系列） | 6,900.00 | 保本浮动收益型 | 2023年12月29日-2024年3月29日 | 40.94 | 0.00 |
| 2 | 上海农村商业银行股份有限公司普陀支行 | 银行结构性存款 | 公司结构性存款2024年第092期（鑫和系列） | 7,000.00 | 保本浮动收益型 | 2024年4月12日-2024年7月12日 | 41.88 | 0.00 |
| 合计 | 13,900.00 | 82.82 |
注：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于2024年10月28日召开第五届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金6,245.00万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。
（七）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，均瑶健康截至2024年12月31日止的《公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了湖北均瑶大健康饮品股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，联合保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）
附表一
募集资金使用情况表
2024年度编制单位：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 88,356.01 | 本年度投入募集资金总额 | 4,723.02 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 35,745.40 | 已累计投入募集资金总额 | 82,744.63 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 40.46% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 | ||
| 均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目 | 是 | 32,569.50 | 41,391.20 | 41,391.20 | 4,723.02 | 33,404.02 | -7,987.18 | 80.70 | 2024年 8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目 | 是 | 17,786.51 | 9,573.49 | 9,573.49 | - | 9,573.49 | - | 100.00 | 2023年 11月 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 均瑶大健康饮品品牌升级建设项目 | 是 | 38,000.00 | 12,843.41 | 12,843.41 | - | 12,843.41 | - | 100.00 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 润盈生物工程 (上海) 有限公司破产重整项目 | 是 | - | 26,923.71 | 26,923.71 | - | 26,923.71 | - | 100.00 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 88,356.01 | 90,731.81 | 90,731.81 | 4,723.02 | 82,744.63 | -7,987.18 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投 项目） | 不适用 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目受大环境影响，募投项目的施工人员流动、材料设备运输均受到一定程度的影响，导致项目建设进度有所放缓；且该募投项目整体工程量较大，建设周期较长，项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，满足当时的市场拓展规划需要，项目的制定具有一定的时效性，目 | |||||||||||||
前该项目实施建设的市场环境发生较大变化，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，经过审慎研究，公司决定将该募投项目完成期限延长。另外，公司结合现有市场竞争格局认为，原计划年产
2.9
万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线预计不能产生目标经济效益，相关市场需求的恢复尚具有不确定性。衢州工厂原计划年产
2.9
万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线投入大，若无法产生预计的经济效益将对公司整体经营成果造成负面影响，设备产能利用率不充分也将进一步降低公司资产利用水平，不符合公司全体股东的利益。因此，公司根据战略规划和产品市场表现，决定不再投入年产
2.9
万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。
、近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴起打破了原有获客路径和运营思路，公司认为科学健康的快消品公司应同时关注产品力与品牌力，鉴于公司老产品需要调整、新产品尚在培育的阶段，继续按计划投入品牌建设将在现阶段无法对公司经营产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益将直接影响公司利润水平。经公司审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”，有利于保持公司整体经营节奏稳定，帮助公司在转型关键期稳步发展，有利于为公司带来成本优势及协同效应，是公司搭建一体化平台的重要组成部分。公司拟将现阶段工作重心由品牌营销转向产品研发，有利于掌握益生菌系列产品的核心技术，为发展提供技术支撑，是现阶段更符合公司利益的方案，为公司培育“第二曲线”奠定技术基础。
| 前该项目实施建设的市场环境发生较大变化，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，经过审慎研究，公司决定将该募投项目完成期限延长。另外，公司结合现有市场竞争格局认为，原计划年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线预计不能产生目标经济效益，相关市场需求的恢复尚具有不确定性。衢州工厂原计划年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线投入大，若无法产生预计的经济效益将对公司整体经营成果造成负面影响，设备产能利用率不充分也将进一步降低公司资产利用水平，不符合公司全体股东的利益。因此，公司根据战略规划和产品市场表现，决定不再投入年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。 2、近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴起打破了原有获客路径和运营思路，公司认为科学健康的快消品公司应同时关注产品力与品牌力，鉴于公司老产品需要调整、新产品尚在培育的阶段，继续按计划投入品牌建设将在现阶段无法对公司经营产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益将直接影响公司利润水平。经公司审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”，有利于保持公司整体经营节奏稳定，帮助公司在转型关键期稳步发展，有利于为公司带来成本优势及协同效应，是公司搭建一体化平台的重要组成部分。公司拟将现阶段工作重心由品牌营销转向产品研发，有利于掌握益生菌系列产品的核心技术，为发展提供技术支撑，是现阶段更符合公司利益的方案，为公司培育“第二曲线”奠定技术基础。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 | 具体内容参见前述报告“三（二）募投项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 | 具体内容参见前述报告“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 具体内容参见前述报告“三（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。 2、“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”原总投资额52,989.48万元。由于近年常温乳酸菌市场竞争日益激烈，行业整体有所下滑，供求关系发生了较大变化。公司积极调整发展战略和经营规划，公司通过竞争性谈判降低价格，选用部分高性价比的国产设备替代等手段压降费用。该项目实际投资金额36,948.67万元。公司通过收购均瑶润盈生物科技（上海）有限公司（以下简称“均瑶润盈”）打造益生菌第二增长曲线。因科创中心项目在募投项目设计前未考虑均瑶润盈承担研发重心职能，现有研发条件已基本满足该项目的运营，公司未来将根据益生菌研发的产业化进度，逐步因地制宜配套科研任务。该募集资金投资项目产能已达到之前预定的建设目标，产生了节余募集资金6,245.00万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。 3、在募集资金存放期间产生了4,178.28万元的利息收入（扣除银行手续费）及理财收益。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目已于2024年10月28日结项，而“截至期末投入进度”为“截至期末累计投入金额”占“截至期末承诺投入金额”（即“调整后投资总额”）的比例，该项目实际投入金额小于调整后投资总额，故“截止期末投入进度”并未达到100%。注4：“项目达到预定可使用状态日期”按照项目实际达到预定可使用状态为准，均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目已于2024年8月基本达到预定可使用状态。注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注:6：投入差异系募集资金账户利息和银行手续费投入使用所致。注7：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
附表二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大 变化 |
| 均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目 | 均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目 | 41,391.20 | 41,391.20 | 4,723.02 | 33,404.02 | 80.70 | 2024年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 润盈生物工程 (上海) 有限公司破产重整项目 | 均瑶大健康饮品品牌升级建设项目 | 26,923.71 | 26,923.71 | - | 26,923.71 | 100.00 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 68,314.90 | 68,314.90 | 4,723.02 | 60,327.73 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2022年10月31日召开第四届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料 10 万吨项目”剩余募集资金 8,867.05 万元（包含利息及理财收益）进行变更，变更后的募集资金拟投资项目为公司原有的募投项目“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”，拟投入的总金额为52,989.48 万元，其中拟使用募集资金 41,436.55 万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）；公司拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”剩余募集资金 26,920.28 万元（包含利息及理财收益）进行变更，变更后的募集资金拟投资项目为“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”，拟投入的总金额为27,855.59万元，其中拟使用募集资金 26,920.28 万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）。详见公告：2022-061。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目已于2024年10月28日结项，而“投资进度”为“实际累计投入金额”占“截至期末计划累计投资金额”（即“变更后项目拟投入募集资金总额”）的比例，该项目实际投入金额小于调整后投资总额，故“投资进度”并未达到100%。
注2：“项目达到预定可使用状态日期”按照项目实际达到预定可使用状态为准，均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目已于2024年8月基本达到预定可使用状态。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注:4：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。