中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）
16.5136%股权，并向不超过
名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中中国动力拟购买中船柴油机
16.5136%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，上市公司全资子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）以非公开协议方式向其控股子公司武汉铁锚焊接材料股份有限公司（以下简称“武汉铁锚”）实施
3.03亿元债转股增资，增资完成后，由于武汉铁锚其他股东放弃同步增资权利，武汉船机对武汉铁锚的持股比例由
83.42%增加至
92.97%。武汉铁锚与中船柴油机属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据本次交易作价情况及相关财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 增资武汉铁锚 | 30,300.00 | 30,300.00 | 9,397.93 |
| 本次交易 | 889,532.83 | 381,428.40 | 395,327.94 |
| 累计金额 | 919,832.83 | 411,728.40 | 404,725.87 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2023年）财务数据 | 9,911,959.59 | 3,679,494.74 | 4,510,280.43 |
| 占比 | 9.28% | 11.19% | 8.97% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”注2：武汉铁锚、上市公司的财务数据为经审计的截至2023年末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入，中船柴油机的财务数据为经审计的2024年末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
由上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》之盖章页）
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
年月日