中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司本次交易摊薄即
期回报情况及填补措施之专项核查意见
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年度、2023年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJASB0203），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产前后公司每股收益数据比较如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.75 | 19.05% | 0.36 | 0.36 | 0.00% |
| 扣非后归母基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.68 | 21.43% | 0.26 | 0.26 | 0.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.68 | 11.48% | 0.36 | 0.33 | -8.33% |
本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，2023年度公司的稀释每股收益有所降低，但随着中船柴油机有限公司经营业绩持续增长，上市公司每股收益、扣非后归母基本每股收益和稀释每股收益均得到提升。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升上市公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了上市公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合上市公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
（一）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
“本人作为公司的董事/高级管理人员，郑重保证并承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
“中国船舶重工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，郑重保证并承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。”
（三）上市公司间接控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
“中国船舶集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的间接控股股东，郑重保证并承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中国动力制定了填补摊薄即期回报的措施，其董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
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裘越任柄硕
财务顾问主办人签名：
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黄多郑林泽________________________________
齐海崴夏秀相
并购业务部门负责人签名：
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张钟伟
内核负责人签名：
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张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
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刘乃生
中信建投证券股份有限公司年月日