中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则
第一章总则第一条为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公司债券发行与交易管理办法》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期可转债持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《重组报告书》的规定行使权利，维护自身利益。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条本期可转债债券持有人的权利：
（一）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条本期可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关文件已明确约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《重组报告书》的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（四）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（五）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（六）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（九）公司提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计
持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（一）债券发行情况；
（二）公司董事会或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，公司董事会应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十五条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十六条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第五章议案、委托及授权事项
第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条单独或合并持有本期未偿还债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第二十条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。公司董事会可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征
集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。公司董事会和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（公司董事会亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本期未偿还债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者公司董事会的要求，发行人的董事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、公司董事会的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人5%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期可转债在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期可转债表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。第二十三条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和公司董事会。
第六章债券持有人会议的召开第二十四条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期可转债表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十七条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十八条债券持有人会议须经单独或合并持有本期可转债表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十九条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第三十条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、
表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第七章表决、决议及会议记录第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第三十二条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十四条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十六条除本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期可转债项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经代表本期可转债表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十七条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。公司董事会依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十九条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、具体时间、地点；
（二）会议主席姓名、会议议程；
（三）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期可转债的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期可转债表决权总数占所有本期可转债表决权总数的比例；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（七）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
公司董事会或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第四十条债券持有人会议记录由出席会议的公司董事会或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交公司董事会保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期可转债到期之日起十年。
第八章附则
第四十一条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十二条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第四十三条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体债券持有人支付。
第四十四条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第四十五条法律、行政法规和规范性文件对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十六条本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十八条本规则所称“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）发行人根据约定已回购并注销的债券；
（四）已转换为公司股份的债券。
第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》之盖章页）
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