证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-053
山西科达自控股份有限公司关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
一、审议及表决情况
山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,800,000股。本事项尚需提交股东会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）“第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司层面业绩考核指标”，限制性股票第三个解除限售
期的业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%”。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》列示，公司2024年营业收入为43,364.89万元、归属于上市公司股东的净利润为3,451.16万元，均未达到《股权激励计划》中规定的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核指标要求。
根据公司《股权激励计划》规定，公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、回购基本情况
1、回购注销限制性股票的数量
《股权激励计划》首次授予51名激励对象3,942,500股，预留部分授予6名激励对象557,500股，共计4,500,000股。第三个解除限售期解除限售比例为授予总数4,500,000股的40%，即1,800,000股不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购价格及定价依据
本激励计划限制性股票授予后，公司共实施了两次权益分派，具体如下：
公司2022年年度权益分派方案：以公司股权登记日应分配股数77,152,150股为基数，向参与分配的股东每10股派2.00元人民币现金。公司2022年年度权益分派已于2023年7月12日实施完毕。
公司2023年年度权益分派方案：以公司股权登记日应分配股数76,475,876股为基数，向参与分配的股东每10股派2.00元人民币现金。公司2023年年度权益分派已于2024年7月18日实施完毕。
根据《股权激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。发生“派息”的调整方法为：“P =Po – V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。综上，调整后本激励计划限制性股票授予的回购价格为P= Po - V，其中，调整前的每股限制性股票回购价格Po为7.60元/股，每股派息额V为0.40元，故调整后的回购价格P = 7.60 - 0.40 = 7.20元/股。
3、回购注销资金金额
本次回购注销的资金预计为7.20元/股×1,800,000股 = 12,960,000.00元加上银行同期存款利息。
4、回购注销资金来源：公司自有资金。
| 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授未解限股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例 |
| 付国军 | 董事 | 320,000 | 0 | 40% |
| 伊茂森 | 董事、高级管理人员 | 557,000 | 117,750 | 40% |
| 李更新 | 董事 | 120,000 | 0 | 40% |
| 高 波 | 董事、高级管理人员 | 20,000 | 0 | 40% |
| 任建英 | 董事、高级管理人员 | 132,000 | 9,000 | 40% |
| 牛建勤 | 高级管理人员 | 52,000 | 9,000 | 40% |
| 李晓明 | 高级管理人员 | 4,000 | 0 | 40% |
| 李丰佑 | 高级管理人员 | 20,000 | 15,000 | 40% |
| 其余45名核心员工 | 575,000 | 16,500 | 40% | |
| 合计 | 1,800,000 | 167,250 | 40% | |
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 15,096,781 | 19.54% | 13,296,781 | 17.62% |
| 无限售条件股份 | 62,183,219 | 80.46% | 62,183,219 | 82.38% |
| 总计 | 77,280,000 | 100% | 75,480,000 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2025年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件目录
（一）《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《山西科达自控股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
（三）《山西科达自控股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》；
（四）《监事会关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见》；
（五）《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
山西科达自控股份有限公司
董事会2025年4月29日