及重组上市的说明
爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”或“标的公司”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组和重组上市情形说明如下：
一、本次交易预计不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有公司股份比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买卓尔博71%的股权。卓尔博2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易作价金额 | 选取指标 | 公司 | 占比 |
| 资产总额 | 143,948.26 | 111,825.00 | 资产总额 | 1,427,421.54 | 10.08% |
| 资产净额 | 71,883.47 | 111,825.00 | 交易作价 | 823,521.86 | 13.58% |
| 营业收入 | 105,130.19 | 不适用 | 营业收入 | 674,604.67 | 15.58% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为111,825.00万元，根据公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占公司相关财务数据的比例均未达到
50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，公司实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
特此说明。
爱柯迪股份有限公司
董事会2025年4月29日