高盛（中国）证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，对老百姓2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。
截至2024年12月31日，公司2024年度使用募集资金人民币349,377,483元，公司累计使用募集资金人民币1,522,483,187元，公司尚未投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金余额（募投项目尾款）共计人民币216,073,764元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。其中募集资金存放专项账户的余额人民币66,073,765元，暂时补充流动资金人民币150,000,000元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对于募集资金，公司已于2022年1月27日和本保荐机构分别与招商银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2024年10月29日公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司原募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”的部分募集资金6,600万元用于实施新项目“老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期）”，公司于2024年11月20日和中国民生银行股份有限公司长沙分行、本保荐机构签署了新项目的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为66,073,765元，募集资金派生的利息为13,283,043元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司长沙分行 | 731902351810612 | 活期 | 36,861,842 |
| 中国光大银行长沙溁湾支行 | 79190188000116528 | 活期 | 7,265,458 |
| 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 368200100100234444 | 活期 | 11,406,616 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 | 43050175433600000571 | 活期 | 346,289 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 66180078801400000737 | 活期 | 340,021 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙湘府路支行 | 648367511 | 活期 | 9,853,539 |
| 合计 | 66,073,765 | ||
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币1,522,483,187元，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金16,930.60万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CAC证专字[2022]0087号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至2022年10月12日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金80,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金69,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金69,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至2023年10月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。2023年10月30日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。2024年4月3日，公司已归还5,000万元至募集资金专用账户，2024年4月24日，公司已归还35,000万元至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。2024年4月29日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。
2024年9月5日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金中6,000万元提前归还到募集资金专用账户。2024年10月28日，公司再次归还24,000万元至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。2024年10月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。
2025年2月17日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金中5,500万元提前归还到募集资金专用账户。2025年4月25日，公司再次归还9,500万元至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2025年4月29日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用闲置募集资金人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2024年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。” 2024年8月，公司“华东医药产品分拣加工项目”已达到预定可使用状态；2025年3月，公司“企业数字化平台及新零售建设项目”已达到预定可使用状态，前述项目节余募集资金均低于承诺投资额的5%。根据上述规定，2025年，公司拟将“华东医药产品分拣加工项目”剩余募集资金814.05万元转入“新建连锁药店项目”募集资金专户，1,257.13万元待支付项目尾款及质保金留存于原募集资金专户用于后续支付；公司拟将“企业数字化平台及新零售建设项目”募集资金专户销户，并将节余募集资金95.33万元转入“新建连锁药店项目”募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年12月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前
募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“新建连锁药店项目”、“华东医药产品分拣加工项目”、“企业数字化平台及新零售建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2025年12月、2024年8月和2025年3月。公司监事会对上述事项发表同意意见。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
基于项目实施情况和公司需求，为提升募集资金使用效率，2024年10月29日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司原募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”的部分募集资金6,600万元用于实施新项目“老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期）”。高盛中国已出具了同意的核查意见，公司已于2024年10月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《关于变更部分募集资金用途的公告》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师对公司2024年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了鉴证报告，鉴证报告认为：公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度公司募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，高盛中国认为：老百姓2021年度非公开发行股票募集资金在2024年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
截至日期：2024年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 172,527 | 本年度投入募集资金总额 | 34,938 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,600 | 已累计投入募集资金总额 | 152,248 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 3.83% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投资进度 （%） （4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建连锁药店项目 | 否 | 57,328 | 57,328 | 57,328 | 18,536 | 46,141 | (11,187) | 80% （注1） | 2025年12月 （注2） | (7,035) （注3） | 否 （注3） | 否 |
| 华东医药产品分拣加工项目 | 否 | 27,880 | 27,880 | 27,880 | 5,829 | 25,603 | (2,277) | 92% （注1） | 2024年8月 （注4） | 不适用 （注5） | 不适用 （注5） | 否 |
| 企业数字化平台及新零售建设项目 | 否 | 30,023 | 30,023 | 30,023 | 9,358 | 28,590 | (1,433) | 95% （注1） | 2025年3月 （注6） | 不适用 （注7） | 不适用 （注7） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 50,696 | 50,696 | 50,696 | - | 50,699 | 3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期） | 否 | 6,600 | 6,600 | 6,600 | 1,215 | 1,215 | (5,385) | 18% | 2026年3月 （注8） | 不适用 （注8） | 不适用 （注8） | 否 |
| 合计 | - | 172,527 | 172,527 | 179,127 | 34,938 | 152,248 | (20,279) | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年12月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司募集资金投资项目中的新建连锁药店项目延期至2025年12月，华东医药产品分拣加工项目延期至2024年8月，企业数字化平台及新零售建设项目延期至2025年3月。 新建连锁药店项目延期原因：一是在项目建设过程中，受到宏观经济、市场环境和公司开店战略考虑等因素的影响，公司部分新建门店的实地考察和项目建设的投资进度有所延缓；二是由于市场竞争格局的变化，下沉市场的增长速度和成长空间优于一二线城市，社区小店也成为社区流量的核心入口，公司新建门店更多设立在下沉市场和社区，建店成本降低。经公司研究论证，公司拟将“新建连锁药店项目”延期至2025年12月。 华东医药产品分拣加工项目延期原因：华东医药产品分拣加工项目主体工程已基本完工，但受外部环境影响，工程的土建、消防、空调、装修、道路绿化工程等进度有所延缓，目前竣工结算尚未完成。经研究论证，公司拟将“华东医药产品分拣加工项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年8月。 企业数字化平台及新零售建设项目延期原因：企业数字化平台及新零售建设项目已取得阶段性成绩，公司“智能请货”、“智能荐药”、“袋小满”等数字化工具已逐步为公司业务赋能。项目延期的主要原因为业务需求和技术要求的变化。首先，药品零售市场竞争环境和医保政策的相关变化 | |||||||||||
| 对公司相关业务系统提出了新的需求，在开发执行也进行了对应调整。其次，项目推进中遇到了数字化技术难题及新技术应用（比如数据大模型）的挑战，需要更多时间探索和调试。经研究论证，公司拟将“企业数字化平台及新零售建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年3月。 | |
| 项目可行性发生重大变化 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“二、募集资金的实际使用情况”之“（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况”中的相应内容 |
| 用闲置资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“二、募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”中的相应内容 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本核查意见“二、募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”中的相应内容 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：截至2024年12月31日，本项目实际累计投入金额未超过承诺投入金额。注2：本项目主要建设内容为在全国15个省市新建连锁药店，项目采取边建设边投入运营的方式，预计2025年12月底全部建成投产运行。注3：本项目进一步完善了销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司的形象，是应对行业竞争的必然选择。2024年属于门店培育期，开办费及促销费用投入较大，因此本年新建连锁药店项目处于亏损状态。注4：本项目主要建设内容为在江苏省扬州市高新区南园建设综合楼及物流分拣中心，预计2024年8月底建设完成，主要包括工程费用、工程建设其他费用和预备费等。截至2024年12月31日，本项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，项目尚有未支付的项目尾款及质保金继续由募集资金专用账户支付。注5：本项目提高公司的整体实力和核心竞争力，以便降低公司物流成本，提高公司效益。因项目并不直接产生经济效益，非公开发行A股股票发行情况报告书也未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。注6：本项目由4个子项目组成，分别为数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台和企业数字化平台，预计2025年3月底建成运行，主要包括服务器、各类门店设备如摄像头、自助健康一体机、音响设备等。注7：本项目提升员工工作效率和企业竞争力，以便满足标准化服务、精准化营销、内部营运和管理数字化转型等需要。因项目并不直接产生经济效益，非公开发行A股股票发行情况报告书也未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。注8：本项目主要建设内容为在老百姓大药房总部园区扩建物流分拣中心，旨在提高公司的整体实力和核心竞争力，项目建成后，将进一步提高公司的物流仓储及分拣能力，同时能够有效降低物流成本。预计2026年3月建设完成，主要包括工程费用、设备购置费用等。本项目不直接产生经济效益,不涉及效益测算。因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表截至日期：2024年12月31日
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1） | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计收益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期） | 企业数字化平台及新零售建设项目 | 6,600 | 6,600 | 1,215 | 1,215 | 18% | 2026年3月 | 不适用 （注8） | 不适用 （注8） | 否 |
| 合计 | - | 6,600 | 6,600 | 1,215 | 1,215 | 18% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 详见本核查意见“三、变更募集资金投资项目的资金使用情况”中的相应内容 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||