证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2025-039
河南清水源科技股份有限公司关于第六届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年4月28日上午9:00在公司研发中心二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知及会议材料已于2025年4月11日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生召集并主持，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
经审议，公司董事会认为公司编制《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
公司《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告摘要》具体内容详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》同步刊登在《证券时报》《上海证券报》。
（二）审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》。董事会听取了公司总裁所作的《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，并结合公司实际情况对2025年的工作计划做了规划和安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
经审议，公司董事会一致同意《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事张治军先生、张宪胜先生、程晨先生，向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。独立董事同时向公司董事会提交了独立性自查文件，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
经审议，公司董事会认为公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意公司《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
公司《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中“第十节 财务报告”
部分相关内容。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
鉴于公司 2024年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定的2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，有利于保障公司未来持续稳健发展，符合全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议与第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议、董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于公司为子公司向银行申请授信提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
同意公司为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）提供总额不超过10,000万元（包含已实施的担保）的融资担保额度、为全资子公司陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）提供总额不超过4,000
万元（包含已实施的担保）的融资担保额度、为全资子公司济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）提供总额不超过26,000万元（包含已实施的担保）的融资担保额度、为全资子公司济源市思威达环保科技有限公司（以下简称“思威达环保”）提供总额不超过20,000万元（包含已实施的担保）的融资担保额度。其中，安得科技在银行申请综合授信时，如需公司为其担保方提供反担保，该反担保视同公司为安得科技担保，担保和反担保最终实际担保总额合计不超过本次授予的最高担保额度。
有效期及授权：有效期为自公司2024年度股东会审议通过之日起12个月；在以上额度及期限内对同生环境、安得科技、清源水处理、思威达环保的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东会审议；提请股东会在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权法定代表人（或其授权代表）签署上述担保相关的合同及文件。
公司为子公司提供担保额度预计的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境、安得科技、清源水处理、思威达环保经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，无需被担保方提供反担保，董事会同意上述担保额度事项，并同意将该议案提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于公司2025年度拟申请银行授信额度的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
同意公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币100,000万元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关手续，同时提请股东会授权公司法定代表人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求审批、签署相
关协议及文件，申请额度有效期自公司2024年度股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于公司2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。
公司本着谨慎性的原则，2024年度计提各项减值准备10,468,420.50元，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、可靠，公司董事会同意本次计提减值准备。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议、董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议《关于公司2025年度董事、高管薪酬或津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
一、公司2025年度董事、高管薪酬或津贴标准如下：
1、公司独立董事仅在公司领取董事津贴，津贴标准为9.6万元/年（税前）。
2、公司非独立董事、高管采取年薪制，包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪按月平均发放；绩效年薪主要根据公司经营业绩完成情况、个人目标责任书考核情况等因素综合确定，于年度考核完成后发放。
| 职务 | 基本年薪（税前） |
| 总裁 | 15万 |
常务副总裁
| 常务副总裁 | 13.5万 |
| 副总裁 | 10-12万 |
| 董事会秘书 | 13.5万 |
| 财务总监 | 13.5万 |
| 总工程师 | 15万 |
二、本次会议确认的公司董事、高管薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及控股子公司使用闲置自有资金用于现金管理，额度不超过人民币4亿元，该额度在决议有效期内可滚动使用。本次现金管理不涉及募集资金或银行信贷资金。期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《董事会关于2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经第六届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，会计师出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，
本议案尚需提交股东会审议批准。经审议，公司董事会同意公司及子公司开展应收账款保理业务融资金额合计不超过人民币1亿元（含本数），综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定但不高于市场平均水平。保理业务申请期限自公司2024年度股东会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司<2024年度可持续发展报告>的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2025—2027年度）股东回报规划的议案》，本议案尚需提交股东会审议批准。
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制订《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十六）审议通过《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律、法规关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》。董事会同意公司2025年5月21日召开2024年度股东会，审议上述需提交股东会审议的各项议案及监事会提交的《2024年度监事会工作报告》及《关于公司2025年度监事薪酬或津贴标准的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会2025年4月29日