证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2025-056
中际旭创股份有限公司关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分
股票数量及归属价格的公告
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及归属价格的议案》，根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定、公司2023年第四次临时股东大会的授权以及2023年度权益分派方案，公司对第三期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格和股票数量进行了调整。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2023年10月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。泽昌律所出
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。国泰君安出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
3、公司于2023年10月24日至2023年11月2日对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年11月4日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （公告编号：2023-129）；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-128）。
4、2023年11月8日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
5、2023年11月23日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予部分激励对象调整为107名，授予数量调整为718.60万股，同时确定以2023年11月24日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的107名激励对象授予718.60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》，国泰君安就本次激励计划调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留部分的股票数量调整为1,120,000股，将授予价格调整为
37.06元/股；同时确定以2024年11月7日作为激励计划预留部分股票授予日，向符合条件的75名激励对象授予112.00万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书》，国泰君安就本次激励计划调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票归属价格和股票数量调整的说明
（一）调整原因
根据《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和价格进行相应的调整。
公司2023年度权益分派方案已获2024年5月23日召开的2023年度股东大会审议通过并于2024年6月6日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专户所持股份后的789,071,803股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利人民币355,082,311.35元（含税），合计转增315,628,721股。
（二）调整内容
1、限制性股票数量调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q
×（1＋n）= 7,186,000 *（1+0.4）= 10,060,400股
2、限制性股票价格调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须大于1。
P＝（P
-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第三期限制性股票激励计划归属价格和股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量和归属价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的归属价格和股票数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权。本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次激励计划授予数量和授予价格的调整、本次归属、本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。
六、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第二十一次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第十八次会议决议；
3、上海泽昌律师事务所出具的《关于公司调整第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及归属价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》。特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2025年04月30日