证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2025-053
中际旭创股份有限公司关于调整公司第二期限制性股票激励计划
股票归属数量及价格的公告
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票归属数量及价格的议案》，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司根据2023年度权益分派方案对公司第二期限制性股票激励计划股票归属数量和价格进行了调整。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月13日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于2020年11月16日至2020年11月25日对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年11月27日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
3、2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020年12月14日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为148名，授予数量调整为899.90万股，同时确定以2020年12月15日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予899.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021年2月9日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年2月10日作为激励计划的预留部分授予日向符合条件的20名激励对象授予100.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为130人，可归属的股份数量为
1,302,900股；同时因18名激励对象离职，公司根据规定作废上述18名激励对象已获授但尚未归属的313,000股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属价格由25.48元/股调整为25.139元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。鉴于在实际办理归属过程中，1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因部分放弃归属，因此本次实际归属人数为129人，实际归属数量为1,297,350股，上述股份于2022年9月5日上市流通。
7、2023年5月4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，其中首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为122人，可归属的股份数量为1,614,700股；预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为19人，可归属的股份数量为249,750股；同时因7名首次授予的激励对象已离职，1名预留部分授予对象已离职，其获授但尚未办理归属的股份不得办理归属手续；2名首次授予的激励对象绩效考核等级为“C”，符合50%归属比例，公司根据规定作废上述10名激励对象已获授但尚未归属的465,250股限制性股票；因发生派息事项将本次限制性股票预留部分的归属价格由26.34元/股调整为25.999元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。预留部分第一个归属期可归属的249,750股股份于2023年5月22日上市流通，首次授予部分第二个归属期可归属的1,614,700股股份于2023年5月26日上市流通。
8、2024年4月29日，中际旭创分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，其中首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象为119人，可归属的股份
数量为2,361,900股；预留部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为19人，可归属的股份数量为349,650股；同时因3名首次授予的激励对象已离职，其获授但尚未办理归属的股份不得办理归属手续，公司根据规定作废上述3名激励对象已获授但尚未归属的161,200股限制性股票；因发生派息事项将本次限制性股票首次授予部分的归属价格由25.139元/股调整为24.939元/股，预留部分的归属价格由25.999元/股调整为25.799元/股。公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。预留部分第二个归属期可归属的349,650股股份于2024年5月17日上市流通，首次授予部分第三个归属期可归属的2,361,900股股份于2024年5月24日上市流通。
二、限制性股票归属价格和归属数量的调整说明
2024年5月23日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，上述权益分派方案于2024年6月6日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专户所持股份后的789,071,803股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利人民币355,082,311.35元（含税），合计转增315,628,721股。
（一）归属价格的调整
根据《激励计划》授予价格调整的有关规定：
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须大于1。
公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格调整为：
P
＝P
-V =24.939-0.45=24.489元/股
公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格调整为：
P
＝P
-V =25.799-0.45=25.349元/股
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格调整为：
P
＝P
÷（1＋n）=24.489÷（1+0.4）=17.49元/股公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格调整为：
P
＝P
÷（1＋n）=25.349÷（1+0.4）=18.11元/股
（二）归属数量的调整
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属数量调整为：
Q
＝Q
×（1＋n）＝2,755,550×（1+0.4）=3,857,770股公司第二期限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属数量调整为：
Q
＝Q
×（1＋n）＝399,600×（1+0.4）=559,440股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第二期限制性股票激励计划归属数量和价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对第二期限制性股票激励计划股票归属价格以及归属数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的归属价格和归属数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量及归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划归属数量及归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次激励计划首次授予部分已进入第四个归属期，预留授予部分已进入第三个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第二十一次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第十八次会议决议；
3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量及归属价格调整的法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2025年04月30日