证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2025-024
江苏亿通高科技股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亿通科技”)于 2025年4月17日以书面送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第十七次会议的通知。
2、会议于2025年4月29日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人）。本次会议以通讯表决的董事分别为：董事黄汪先生、孙鹏先生、陆云芬女士；独立董事JINLINGZHANG女士、王汇联先生、吴敏艳女士、张歆伟先生。
3、本次董事会由董事长黄汪先生主持。
出席会议对象：公司全体董事。
公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的议案
公司《2024年年度报告》及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
《2024年年度报告披露的提示性公告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《中国证券报》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：1票，获得全票通过。
弃权理由：本人认为扣除后营业收入未能合理考虑公司的实际及未来的业务发展情况，因此本人对本次董事会审议的年度报告的议案投弃权票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”等部分相关内容。
公司独立董事JINLING ZHANG女士、吴敏艳女士、王汇联先生、张歆伟先生、谢丰先生（已离任）已向董事会分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
报告期内，公司实现营业收入为10,129.33万元，较上年同期减少44.41%；实现归属于普通股股东的净利润为-3,886.36万元，较上年同期下降6,890.39%。董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过关于公司经审计的《2024年度财务报告》的议案
公司2024年度财务报告经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《江苏亿通高科技股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》(众会字(2025)第05949号)。公司经审计的《2024年度财务报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过关于公司《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所相关规定，公司董事会对公司 2024年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2024年度内部控制自我评
价报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果: 同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
6、审议通过关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案
公司总经理向董事会提交了《2024年度总经理工作报告》，内容包括2024年度公司管理层在落实董事会的各项决议、日常经营管理、经营成果与分析等方面内容。
表决结果: 同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
7、审议通过关于公司《2024年年度利润分配预案》的议案
综合考虑公司战略发展规划，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
公司讨论的2024年度利润分配预案符合公司的实际情况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性。监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果: 同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案
因公司经营发展的需要，经审议同意公司2025年度向银行申请以下综合授信额度，额度总额人民币2.75亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），有效期限为自公司董事会审议通过之日1年，具体授信额度将视公司运营资金的实际需求来确定。
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行申请授信人民币伍仟万元。
（2）向中国银行股份有限公司常熟支行申请授信人民币肆仟伍佰万元。
（3）向中信银行股份有限公司常熟支行申请授信人民币伍仟万元。
（4）向招商银行股份有限公司苏州分行申请授信人民币伍仟万元。
（5）向浙商银行股份有限公司常熟支行申请授信（敞口）人民币捌仟万元。
上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司董事长签署相关文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、银行承兑汇票等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
9、审议通过关于公司《董事会成员2025年度薪酬方案》的议案
（1）董事长薪酬：公司董事长基本薪酬36万元/年（税前）。
其中关联董事黄汪先生回避表决。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票，获得通过。
（2）非独立董事薪酬：董事在公司领取董事津贴6万元/年（税前），内部董事兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的，按所任岗位职务领取岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。其中关联董事孙鹏先生、陆云芬女士回避表决。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票，获得通过。
（3）独立董事分别在公司领取独立董事津贴10万元/年（税前）。
其中关联董事JINLING ZHANG、吴敏艳、王汇联、张歆伟回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过关于公司《高级管理人员2025年度薪酬方案》的议案
目前公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励部分组成。绩效部分具体根据在完成公司2025年度经营目标和计划的完成情况，结合各高级管理人员分管工作的质量、效率及工作完成情况，公司根据当年度总体经营业绩及综合评定对高级管理人员进行考核与奖励。2025年度公司高级管理人员薪酬方案为：
（1）总经理基本薪酬按150万元/年，按照月度发放。
（2）财务负责人基本薪酬按36万元/年，按照月度发放。
（3）高级管理人员刘宇先生的基本薪酬按151.2372万元/年，按照月度发放。
（4）其他高级管理人员的基本薪酬按19.8万元/年，按照月度发放。
（5）各高级管理人员绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后在次年发放。
上述薪酬均为含税薪酬，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
其中关联董事孙鹏先生回避该议案表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票，获得通过。
11、审议通过关于公司《2025年度研发项目立项》的议案
公司2025年度拟研发项目立项为：（1）基于G.hn的2.5G传输设备；（2）基于光纤网的700M信号传输系统；（3）基于MoCA2.5的10G传输系统。上述项目的立项将有利于
进一步提高公司产品的核心竞争力和市场竞争力。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
12、审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案
修订后的《募集资金管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
13、审议通过关于修订《防范控股股东及关联方占用资金制度》的议案
修订后的《防范控股股东及关联方占用资金制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
14、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案
修订后的《对外投资管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
修订后的《董事会秘书工作制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
16、审议通过关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
17、审议通过关于修订《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的议案
修订后的《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
18、审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“子公司”或“鲸鱼微电子”）拟与安徽华米信息科技有限公司（以下简称“安徽华米”）签订《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组、芯片、其他电子料结构组件等，合同金额为预计不超过人民币1.5亿元（含税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
关联董事黄汪先生、陆云芬女士回避表决。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
19、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，于2024年4月15日上市流通。本次归属股票的上市流通数量为22,500股，公司总股本将由303,907,223股增加至303,929,723股。
鉴于上述事项，公司拟将注册资本变更如下：原公司注册资本为人民币303,907,223元，拟变更公司注册资本为人民币303,929,723元。
根据上述注册资本的变更，以及《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
20、审议通过关于公司《2025年第一季度报告全文》的议案
公司《2025年第一季度报告全文》的内容请详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
《2025年第一季度报告披露的提示性公告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《中国证券报》。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
21、审议通过《关于召开2024年度股东大会的通知》的议案
公司定于2025年5月21日下午14:30在公司二楼会议室召开公司2024年度股东大会（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《关于召开2024年度股东大会的通知》）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，获得全票通过。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会2025年4月29日