济南高新发展股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有限公司2024年度相关业绩等承诺事项实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2025年4月29日召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过《关于审议山东艾克韦生物技术有限公司2024年度相关业绩等承诺事项实现情况的议案》，相关情况如下：
一、基本情况
为拓展生命健康主业，经公司第十届董事会第二十三次临时会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（原名“济南高新实业发展有限公司”，简称“济高生物”）出资22,865万元、济南高新财金投资有限公司（简称“济高财金”）出资13,920万元、济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”）出资13,615万元，联合收购西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%股权。同时，西陇科学将其持有的艾克韦生物剩余股权的表决权委托济高生物代为行使，济高财金将其持有的艾克韦生物股权的表决权委托公司代为行使，本次收购完成后，艾克韦生物纳入公司合并范围。西陇科学对艾克韦生物2022-2024年归属于母公司股东的净利润做出承诺，张国宁先生对艾克韦生物2022-2024年新增应收账款（对政府机构及事业单位的应收账款除外）清收等事项做出承诺。西陇科学等将持有的艾克韦生物股权质押给济高生物为业绩承诺提供担保，具体内容详见公司分别于2021年12月3日、12月8日、12月11日披露的相关公告。
二、相关承诺事项情况
根据济高生物、济高财金、高新盛和与西陇科学签署的《股权转让协议》及张国宁先生等出具的《承诺函》等文件，相关情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
根据《股权转让协议》，西陇科学承诺标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4,900万元，2023年经审计的税后净利润不低于6,300万元，2024年经审计的税后净利润不低于7,800万元，标的公司2022-2024年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。前述净利润是指艾克韦生物经审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。
如标的公司未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿，济高生物、济高财金、高新盛和在支付剩余10%股权转让尾款时，可先扣除西陇科学应补偿款项，仍不足应补偿金额的，不足部分由标的公司审计报告出具之日起30日内另行以现金方式补偿，若未能按期足额支付，则每迟延一天，应支付未付金额的万分之三作为违约金。
业绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×持有的标的公司股权比例。业绩承诺期内，标的公司每年实际用以投入研发费用的50%，且在不超过500万的额度内，在计算承诺净利润完成情况时，在实际实现的经审计税后净利润基础上予以加回。
（二）应收账款考核及补偿
张国宁先生承诺协助艾克韦生物收回2022年、2023年和2024年新增的应收账款（对政府机构及事业单位的应收账款除外），自应收账款形成之日起账期不超过24个月，至24个月末应收账款回收率不低于百分之九十。张国宁先生未能按照承诺完成考核指标的，以相应承诺考核指标减去该承诺清收期内已收回的应收账款的差额作为补偿金额。公司有权要求张国宁先生在每一期承诺期结束后1个月内：1）按照应补偿金额受让艾克韦生物对应债权，或2）按照补偿金额向艾克韦生物支付补偿款。
三、相关承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
2024年，受体外诊断行业整体市场环境及自身业务开展的影响,艾克韦生物医疗器械销售收入较上年有所下降，当期业务减少，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，艾克韦生物2024年实现归属于母公司股东的净利润-6,481.82万元，2024年投入研发费用增加归属于母公司股东的净利润500万元，2024年度完成承诺净利润-5,981.82万元。
2022-2024年，艾克韦生物累计实现经审计后的归属于母公司股东的净利润9,413.80万元，完成整体业绩承诺的49.55%，未能完成业绩承诺。现业绩承诺期已满，根据《股权转让协议》等约定，后续各方将根据相关协议约定履行。
（二）应收账款考核实现情况
艾克韦生物2022年度新增应收账款（对政府机构及事业单位的应收账款除外）为4,494.51万元，截至2024年12月31日，上述应收账款收回3,910.86万元，应收账款回收率为87.01%，未能达到不低于90%的应收账款清收考核指标，后续各方将根据《承诺函》相关条款履行。
四、相关业绩等承诺补偿事宜
根据相关协议及承诺函约定，因未完成业绩承诺，西陇科学需补偿济高生物5,218.77万元（（19,000-9,413.80）*2*27.2202%=5,218.77万元）。公司与西陇科学将按照相关协议
约定履行，若西陇科学未能按期足额支付，公司有权选择行使质押权或协商将其持有的艾克韦生物股权评估后按补偿数额直接作价补偿。因未能达到应收账款清收考核指标，张国宁先生需按承诺函约定补偿134.19万元。公司将严格按照相关协议及承诺函等约定履行，积极督促相关方履行补偿义务，维护公司及全体股东权益。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会2025年4月30日