中节能铁汉生态环境股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
深圳证券交易所创业板公司管理部:
贵部2025年4月23日下发的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2025〕第2号）》（以下简称“关注函”）收悉。中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“节能铁汉”）根据“关注函”所提问题逐条进行了认真核查，现将有
关情况回复如下：
问题1：核查说明上述资金划拨流程及决策程序、具体资金流转情况、实际占用方，逐笔列示资金占用发生及归还明细，包括但不限于发生原因、发生时间、占用金额、日最高占用额、占用方式、占用资金使用情况、最终资金流转情况、利率及还款期限等，并提供相关证明材料。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
经核查，2019年12月27日-2019年12月30日，公司通过直接或间接的方式向深圳市南国绿洲园林绿化有限公司（以下简称“南国绿洲”）支付资金18,302万元，其中直接向南国绿洲支付的资金为6,302万元，通过江西烨宏建设工程有限公司、启东市青藤园林绿化工程有限公司、遵义联创建筑安装工程有限公司间接向南国绿洲支付的资金为12,000万元，鉴于资金最终均流向南国绿洲，故18,302万元的资金占用方为南国绿洲。本次资金划拨执行的审批程序为工程款审批，由时任控股股东、董事长刘水、时任常务副总经理欧阳雄、时任财务总监邓伟锋、时任财务部门负责人潘静审批，执行的决策程序为工程款付款审批表。具体明细如下：
单位：万元
| 发生时间 | 付款方 | 节能铁汉付款金额 | 收款方 | 付款金额 | 实际占用方 | 最终资金流转情况 | 日最高占用额 | 占用方式 | 占用资金使用情况 | 利率 | 还款期限 | 发生原因 | 资金划拨流程及决策程序 | 备注（相关资料） |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 500.00 | 江西烨宏建设工程有限公司 | 500.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→江西烨宏建设工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 15,000.00 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件） |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 1,500.00 | 江西烨宏建设工程有限公司 | 900.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→江西烨宏建设工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件） |
| 发生时间 | 付款方 | 节能铁汉付款金额 | 收款方 | 付款金额 | 实际占用方 | 最终资金流转情况 | 日最高占用额 | 占用方式 | 占用资金使用情况 | 利率 | 还款期限 | 发生原因 | 资金划拨流程及决策程序 | 备注（相关资料） |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 江西烨宏建设工程有限公司 | 800.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→江西烨宏建设工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | |||
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 2,000.00 | 江西烨宏建设工程有限公司 | 900.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→江西烨宏建设工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件） | |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 江西烨宏建设工程有限公司 | 900.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→江西烨宏建设工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 |
| 发生时间 | 付款方 | 节能铁汉付款金额 | 收款方 | 付款金额 | 实际占用方 | 最终资金流转情况 | 日最高占用额 | 占用方式 | 占用资金使用情况 | 利率 | 还款期限 | 发生原因 | 资金划拨流程及决策程序 | 备注（相关资料） |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 4,000.00 | 启东市青藤园林绿化工程有限公司 | 1,300.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | |||||||||
中节能铁汉生态环境股份有限公司→启东市青藤园林绿化工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司
| 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件） |
2019-12-27
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 启东市青藤园林绿化工程有限公司 | 1,200.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 |
中节能铁汉生态环境股份有限公司→启东市青藤园林绿化工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司
| 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | |||||||
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 启东市青藤园林绿化工程有限公司 | 1,500.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 |
中节能铁汉生态环境股份有限公司→启东市青藤园林绿化工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司
| 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 |
| 发生时间 | 付款方 | 节能铁汉付款金额 | 收款方 | 付款金额 | 实际占用方 | 最终资金流转情况 | 日最高占用额 | 占用方式 | 占用资金使用情况 | 利率 | 还款期限 | 发生原因 | 资金划拨流程及决策程序 | 备注（相关资料） |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 2,000.00 | 启东市青藤园林绿化工程有限公司 | 2,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 |
中节能铁汉生态环境股份有限公司→启东市青藤园林绿化工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司
| 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件） | ||||||||
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 2,000.00 | 遵义联创建筑安装工程有限公司 | 500.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→遵义联创建筑安装工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件） | |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 遵义联创建筑安装工程有限公司 | 500.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→遵义联创建筑安装工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 |
| 发生时间 | 付款方 | 节能铁汉付款金额 | 收款方 | 付款金额 | 实际占用方 | 最终资金流转情况 | 日最高占用额 | 占用方式 | 占用资金使用情况 | 利率 | 还款期限 | 发生原因 | 资金划拨流程及决策程序 | 备注（相关资料） |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 遵义联创建筑安装工程有限公司 | 500.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→遵义联创建筑安装工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | |||
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 遵义联创建筑安装工程有限公司 | 500.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→遵义联创建筑安装工程有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | |||
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 2,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 2,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件、六盘水市钟山区活跃建筑工程有限责任公司出具的《委托收款证明》） |
| 发生时间 | 付款方 | 节能铁汉付款金额 | 收款方 | 付款金额 | 实际占用方 | 最终资金流转情况 | 日最高占用额 | 占用方式 | 占用资金使用情况 | 利率 | 还款期限 | 发生原因 | 资金划拨流程及决策程序 | 备注（相关资料） |
| 2019-12-27 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 1,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 1,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件、广州祥源建筑劳务有限公司出具的《委托收款证明》） | |
| 2019-12-30 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 1,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 1,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 3,302.00 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证（附有银行回单、支付审批件、江西烨宏建设工程有限公司出具的《委托收款证明》） |
| 2019-12-30 | 东莞市铁汉生态旅游开发有限公司 | 2,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 2,000.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用代付工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 代付工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员为刘水 | 会计凭证（附有银行回单，申请单） |
| 发生时间 | 付款方 | 节能铁汉付款金额 | 收款方 | 付款金额 | 实际占用方 | 最终资金流转情况 | 日最高占用额 | 占用方式 | 占用资金使用情况 | 利率 | 还款期限 | 发生原因 | 资金划拨流程及决策程序 | 备注（相关资料） |
| 2019-12-30 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 302.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 302.00 | 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司→深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 占用工程款 | 用于证券投资 | 正与资金占用方进行协商 | 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还 | 工程款 | 执行工程款支付审批，支付审批人员分别为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水 | 会计凭证(附有银行回单、支付审批件) | |
| 合计 | 18,302.00 | 18,302.00 | 18,302.00 | |||||||||||
年审会计师回复：
1、核查程序如下：
（1）我们核查了公司资金支付单据及银行流水；
（2）我们访谈了南国绿洲负责人，了解资金占用的始末；
（3）我们对18,302万元向南国绿洲进行了询证；
（4）我们获取了南国绿洲与资金占用相关的银行流水，逐笔与节能铁汉的银行流水进行核对；
（5）我们了解客户的资信状况、还款能力、还款计划等方面信息，获取资产状况，分析债权的可回收性，判断债权是否存在减值迹象；
（6）我们核查了期后资金占用的拟解决方案。
2、核查结论：
通过以上核查程序，年审会计师未发现公司存在其他被南国绿洲未披露的资金占用情形。
问题2：结合南国绿洲的主要业务、获得上市公司资金的具体用途、货币资金以及对外投资情况，说明上市公司向其提供资金的合理性及必要性，认定相关资金构成非经营性资产占用的原因。相关非经营性资金占用的解决安排和解决期限。
公司回复：
1、上市公司向其提供资金的合理性及必要性
南国绿洲实际控制人为自然人温跃生，南国绿洲经营范围包含：
园林绿化工程的设计、施工及技术咨询；花卉苗木、园林机械、园林建筑材料、工艺品、健身器材、电子设备产品的销售；国内贸易；物
业管理；提供办公场地租赁及配套商务服务；供水电业务；农用设备,温室设备的销售、安装。公司及年审会计师获取了南国绿洲与资金占用相关的银行流水，逐笔与公司的银行流水进行核对，经核查，未发现公司向南国绿洲提供资金的行为存在合理性及必要性。
2、认定相关资金构成非经营性资产占用的原因
公司在应对供应商建工合同纠纷诉讼案件时被法院判决败诉并被执行，案件系因公司账面显示对供应商超付但供应商不认可已经收款产生的纠纷。经核查，2019年12月27日-2019年12月30日，公司通过直接或间接的方式向南国绿洲支付资金18,302万元，其中直接向南国绿洲支付的资金为6,302万元，通过江西烨宏建设工程有限公司、启东市青藤园林绿化工程有限公司、遵义联创建筑安装工程有限公司间接向南国绿洲支付的资金为12,000万元，鉴于资金最终均流向南国绿洲，故18,302万元的资金占用方为南国绿洲，根据南国绿洲提供的相关信息及刘水提供的相关资料，公司认定南国绿洲为刘水的关联方。
3、相关非经营性资金占用的解决安排和解决期限
公司本着对全体股东高度负责的态度，督促相关方积极清偿占用资金，以消除对公司的影响。公司将按照深圳证监局下发《深圳证监局关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司、深圳市南国绿洲园林绿化有限公司、刘水采取责令改正措施的决定》（〔2025〕65号）的要求，督促相关方将占用资金在规定期限的六个月内完成归还。
问题3：补充说明你公司内部控制是否健全、执行是否有效，如否，说明内控失效的直接责任人，以及你公司对责任人采取的处理措施，截至目前是否已建立健全并有效执行新的内控制度。请独立董事
核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司内部控制历史情况
经自查，资金占用发生时，公司在资金划拨的内部控制存在缺陷，相关控制环节存在未得到有效运行和监督的情形，主要情况如下：由时任控股股东、董事长刘水、时任常务副总经理欧阳雄、时任财务总监邓伟锋、时任财务部门负责人潘静审批后，公司以代付工程款及支付工程款的名义将合计18,302万元资金转入南国绿洲银行账户，造成非经营性资金占用，对公司的资金安全造成了风险，严重侵害公司利益。公司认定时任控股股东、董事长刘水为内控失效的直接责任人，公司已启动内部追责程序，待完成审查程序后，将对相关责任人按照公司内部制度进行严肃处理。
2、公司目前内部控制情况
目前，公司在防范资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等方面建立健全内控制度和采取内部控制措施的情况如下：
（1）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
（2）根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司根据实际情况，建立了一套设计科学、运行有效的内部控
制体系，涵盖了公司经营管理的主要方面。公司董事会审计委员会、审计部、法务部、监事会共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司制定了《内部控制评价办法》和《内部控制评价实施细则》，按要求开展公司内部控制日常监督和专项监督，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，每年度开展内部控制评价工作，纳入监督和评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。
（3）每个会计年度结束后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况、内部控制情况开展专项审计并出具相应报告，保荐机构对公司内部控制自我评价报告和下一年度日常关联交易预计进行核查。
截至目前，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。独立董事意见：
（1）资金占用发生时，公司在资金划拨的内部控制存在缺陷，相关控制环节存在未得到有效运行和监督的情形，公司认定时任控股股东、董事长刘水为内控失效的直接责任人，公司已启动内部追责程序，待完成审查程序后，将对相关责任人按照公司内部制度进行严肃处理。
（2）截至目前，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
问题4：全面自查截至目前，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形。
公司回复：
经公司全面自查，截至目前，不存在其他未披露的资金占用、违
规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形。
问题5：你公司认为需要说明的其他事项。公司回复：
截至2024年12月31日，除上述非经营性资金占用外，不存在其他非经营性资金占用，公司及子公司与刘水控制的公司（作为债务人）经营性资金往来如下：
单位：元
| 债权人 | 债务人 | 账面原值 | 坏账准备 | 账面余额 |
| 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 | 梅州市华汉房地产开发有限公司 | 13,365.77 | 808.63 | 12,557.14 |
| 铁汉生态建设有限公司（注） | 梅州市华汉房地产开发有限公司 | 391,295,617.86 | 81,311,333.92 | 309,984,283.94 |
| 铁汉生态建设有限公司 | 广东华南虎足球俱乐部有限公司 | 20,924,044.37 | 20,924,044.37 | - |
| 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 | 深圳市华汉投资有限公司 | 358,749.71 | 21,704.36 | 337,045.35 |
| 铁汉生态建设有限公司 | 深圳市华汉投资有限公司 | 90,000.00 | 4,500.00 | 85,500.00 |
| 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司 | 742,883.00 | 742,883.00 | - |
| 铁汉生态建设有限公司 | 凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司 | 115,200.00 | 13,847.04 | 101,352.96 |
| 铁汉生态建设有限公司 | 凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司 | 98,486,711.13 | 5,958,446.03 | 92,528,265.10 |
| 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 | 深圳市乐只村商业管理有限公司 | 57,724.10 | 3,492.31 | 54,231.79 |
| 合计 | 512,084,295.94 | 108,981,059.66 | 403,103,236.28 | |
（注）铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”）已于2024年11月13日收到《民事
调解书》（（2024）粤1403民初26195号），但被执行人并未在约定期限内向申请执行人支付
工程款、质保金及利息。基于此，申请执行人铁汉建设于11月18日向法院递交强制执行申请书：1、强制执行梅州市华汉房地产开发有限公司3.91亿元（含通过变更合同的计价和结算规则退回梅州市华汉房地产开发有限公司1.95亿元）、利息暂计2,178.51 万元（利息按照年利率4.35%计算，实际计算至清偿之日止），及建设工程款优先受偿权；2、拍卖抵押给铁汉建设的地下停车位；3、拍卖质押给铁汉建设的公司股权。专此回复。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会2025年4月29日