证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2025-027
深圳市有方科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限
制性股票第二个归属期符合归属条件的公
告
重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：93.4575万股?归属股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》等，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，共计8名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票
93.4575万股。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本次激励方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予第一类限制性股票45万股，向激励对象授予第二类限制性股票541.25万股，其中首次授予447万股；预留授予94.25万股
（3）授予价格：11.20元/股
（4）激励人数：14人（其中第二类限制性股票激励对象11人）
（
）归属安排具体如下：
本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（
）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标（Am） |
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6,000万 |
| 元人民币； | |
| 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023-2024年合计净利润增长额不低于14,000万元人民币； |
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增长额不低于24,000万元人民币； |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 净利润增长额（A） | A≥Am | X=100% |
| Am*0.85≤A≤Am | X=85% | |
| Am*0.7≤A≤Am*0.85 | X=70% | |
| Am*0.55≤A≤Am*0.7 | X=55% | |
| A≤Am*0.55 | X=0 |
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。（
）个人层面绩效考核要求：
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：
| 考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年2月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。
公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及公示情况说明。详见公司于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-032）。
（2）2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性
股票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票授予、归属所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-030）。（
）2023年
月
日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。（
）2023年
月
日公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2023年
月
日为授予日，并同意向11名激励对象以11.20元/股首次授予447万股第二类限制性股票。
（
）2024年
月
日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
（6）2024年4月30日公司发布《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》，根据《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》和《深圳市有方科技股份
有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司拟作废本激励计划部分第二类限制性股票，具体情况如下：
1）因本激励计划预留部分限制性股票未在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，本激励计划预留部分的94.25万股限制性股票全部作废失效；
2）因本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，故作废本激励计划激励对象当期不能归属的部分第二类限制性股票
109.95万股；
3）因本激励计划首次授予部分第二类限制性股票共有3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据本激励计划规定，其已获授但尚未归属的
80.50万股限制性股票作废失效。
综上，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由11人调整为8人，本次作废处理的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票数量合计
286.55万股。
（二）第二类限制性股票授予情况
本激励计划第二类限制性股票首次授予数量为
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,167.95万股的4.88%。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2023年3月10日 | 11.20 | 447万股 | 11 |
本激励计划因预留授予部分限制性股票未在本激励计划经股东大会审议通过后
个月内授出，本激励计划预留部分的
94.25万股限制性股票全部作废失效。
本激励计划首次授予部分第二类限制性股票共有3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据本激励计划规定，其已获授但尚未归属的
80.50万股限制性股票作废失效。
（三）激励对象各期限制性股票归属情况本激励计划首次授予部分第一个归属期因公司层面业绩考核目标未达成，故作废本激励计划激励对象第一期不能归属的第二类限制性股票109.95万股；本次为公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期。截至本公告披露日，本次激励计划限制性股票第二期尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年
月
日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：
本激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为
93.4575万股。同意公司按规定为符合归属条件的
名激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。因此本激励计划第二个归属期为2025年
月
日至2026年
月
日。
2、符合归属条件的说明本激励计划第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | |||
| （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。 | 本次可归属的8名激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| （3）公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（立信中联审字[2025]D-1077号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,024.63万元，公司层面归属比例为85%。 | |||
| 归属期 | 业绩考核目标（Am） | |||
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6,000万元人民币； | |||
| 第二个归属 | 以2022年净利润为基数，2023-2024年 | |||
| 期 | 合计净利润增长额不低于14,000万元人民币； |
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增长额不低于24,000万元人民币； |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 净利润增长额（A） | A≥Am | X=100% |
| Am*0.85≤A≤Am | X=85% | |
| Am*0.7≤A≤Am*0.85 | X=70% | |
| Am*0.55≤A≤Am*0.7 | X=55% | |
| A≤Am*0.55 | X=0 |
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
| 注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | |||||||
| （4）个人层面绩效考核要求根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象： | |||||||
| 考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 考核评级 | S | A | B | C | D | ||
| 归属 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% | ||
本次可归属的8名激励对象2024年个人绩效考核结果均为“优秀”及以上级别，个人层面归属比例均
为100%。
| 如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | ||
因本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为85%，因此本期可归属
93.4575万股限制性股票，本期不能归属的
16.4925万股限制性股票作废失效。综上所述，本激励计划第二个归属期共计8名激励对象达到归属条件。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年3月10日
（二）归属数量：93.4575万股
（三）归属人数：8人
（四）授予价格：11.20元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例（%） |
| 一、核心技术人员 | ||||
| 肖悦赏 | 核心技术人员 | 60 | 15.3 | 4.1746 |
| 林深 | 核心技术人员 | 75 | 19.125 | 5.2182 |
| 郭建林 | 核心技术人员 | 22.5 | 5.7375 | 1.5655 |
| 汤柯夫 | 核心技术人员 | 6.5 | 1.6575 | 0.4522 |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（4人） | 202.5 | 51.6375 | 14.0894 | |
| 合计（8人） | 366.5 | 93.4575 | 25.5 | |
注：
、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
、上述合计数的小数点差异主要因四舍五入造成。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就情况、激励对象名单及拟归属的限制性股票数量进行了核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次拟归属激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）公司本次归属事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）公司就本次归属尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2025年
月
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