安徽富乐德科技发展股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会及各专业委员会成员，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，充分发挥各自领域的专业优势，关注公司整体运营和财务状况，听取管理层的汇报和建议，准时出席本届董事会历次会议，规范、科学地进行决策，讨论和制定公司发展战略，并围绕年度内相关事项认真审议相关议案，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年度具体工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其他衍生增值服务。领域涵盖泛半导体设备精密洗净服务、增值服务、维修翻新、检测分析、半导体新品零部件等业务。报告期内，公司实现营业收入780,458,405.25元，较上年同期增长28.12%；实现归属于上市公司股东的净利润108,875,574.22元，较上年同期增长15.95%。截至报告期末，公司总资产1,809,811,858.88元，归属于上市公司股东的净资产1,511,562,915.18元。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度公司共召开10次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。历次会议审议通过的议案情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第二届董事会第五次 | 2024年04月25日 | 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度总经理工作报告 3、《2023年年度报告》全文及摘要 |
| 会议 | 4、2024年第一季度报告 5、2023年度财务决算报告 6、2023年度利润分配预案 7、关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 8、2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 9、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 10、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 11、关于部分募集资金投资项目延期的议案 12、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 13、关于2024年日常关联交易预计的议案 14、2023年度内部控制自我评价报告 15、关于拟续聘会计师事务所的议案 16、关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 17、关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案 18、关于制定《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 2 | 第二届董事会第六次会议 | 2024年04月25日 | 1、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案； 4、关于召开2023年年度股东大会的通知 |
| 3 | 第二届董事会第七次会议 | 2024年05月24日 | 1、关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案； 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
| 4 | 第二届董事会第八次会议 | 2024年06月07日 | 1、关于收购杭州之芯半导体有限公司100%股权暨关联交易的议案 2、关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 |
| 5 | 第二届董事会第九次会议 | 2024年08月26日 | 1、2024年半年度报告及摘要 2、2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案 4、关于新增2024年日常关联交易预计的议案 |
| 6 | 第二届董事会第十次会议 | 2024年09月05日 | 1、关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案 2、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案 |
| 7 | 第二届董事会第十一次会议 | 2024年10月16日 | 1、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 |
| 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 6、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条之规定的议案》 10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 11、《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》 12、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 13、《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 14、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》 15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 16、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 17、《关于拟聘请中介机构为公司本次重大资产重组提供服务的议案》 18、《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》 | |||
| 8 | 第二届董事会第十二次会议 | 2024年10月30日 | 1、2024年第三季度报告 |
| 9 | 第二届董事会第十三次会议 | 2024年11月25日 | 1、关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案 2、关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 3、关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案 4、关于本次交易构成关联交易的议案 5、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 6、关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案 7、关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条规定的议案 8、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 |
| 9、关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条的议案 10、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 11、关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12、关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案 13、关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案 14、关于签署附生效条件的<发行股份及可转换公司债券购买资产协议><发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案 15、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案 16、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 17、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案 18、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案 19、关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案 20、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 21、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 22、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 23、关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案 24、关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 25、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案。 | |||
| 10 | 第二届董事会第十四次会议 | 2024年12月6日 | 1、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
（二）股东大会决议执行情况
2024年度，公司共召开了3次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年05月23日 | 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度监事会工作报告 3、《2023年年度报告》全文及摘要 |
| 4、2023年度财务决算报告 5、2023年度利润分配预案 6、关于2023年度董事、监事薪酬的议案 7、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 8、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 9、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 10、关于拟续聘会计师事务所的议案 11、关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 12、关于制定《独立董事工作制度》的议案 13、关于《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 14、关于《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 15、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 | |||
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年06月26日 | 1、关于收购杭州之芯半导体有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年12月23日 | 1、关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案 2、关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 交易方案概况 2.01 （1）发行股份、可转换公司债券购买资产 2.02 （2）募集配套资金 发行股份购买资产的具体方案 2.03 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 2.04 （2）发行股份的对象及认购方式 （3）发行股份的价格、定价原则 2.05 1）定价基准日 2.06 2）发行价格 2.07 （4）发行价格调整机制 2.08 （5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例 2.09 （6）锁定期安排 2.10 （7）滚存未分配利润安排 2.11 （8）过渡期损益安排 发行可转换公司债券购买资产的具体方案 2.12 （1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 2.13 （2）发行方式及发行对象 2.14 （3）发行可转换公司债券的数量 2.15 （4）初始转股价格及定价原则 |
管理办法》第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案
13、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
14、关于签署附生效条件的《发行股份及可转换
公司债券购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
15、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况
的议案
16、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案
17、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的
议案
18、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案
19、关于提请股东大会批准上海申和投资有限公
司免于发出要约的议案20、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
21、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案
22、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次重大资产重组相关事宜的议案
23、关于制定《可转换公司债券持有人会议规
则》的议案
24、关于批准公司本次交易相关的审计报告、备
考审阅报告、评估报告的议案
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，公司董事会专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，对公司年度报告、内部控制、年度预算、利润分配续聘会计师事务所等专项进行了审议。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并对会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、现场调研、网上路演说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息的
保密工作。报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并通过中国证监会创业板指定信息披露网站为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
四、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。在2023-2024年度，公司凭借在信息披露等方面的卓越表现，荣获了深市创业板上市公司信息披露A级评价。
五、2025年度董事会工作重点
1、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
4、充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心业
务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在国内外泛半导体领域的稳步扩张，提升公司的规模和综合竞争力。
安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会2025年04月29日