安徽富乐德科技发展股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况、董事和高级管理人员履行职责情况以及内部控制自我评价情况进行了检查和监督，现将监事会2024年主要工作内容汇报如下：
一、监事会召开会议情况
2024年度，公司监事会共召开会议9次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 | |
| 1 | 第二届监事会第五次会议 | 2024年04月25日 | 1、2023年度监事会工作报告 2、《2023年年度报告》全文及摘要 3、2024年第一季度报告 4、2023年度财务决算报告 5、2023年度利润分配预案 6、2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 7、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 8、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 9、关于部分募集资金投资项目延期的议案 10、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 11、关于2024年日常关联交易预计的议案 12、2023年度内部控制自我评价报告 13、关于拟续聘会计师事务所的议案 |
| 2 | 第二届监事会第六次会议 | 2024年04月25日 | 1、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于核实《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。 |
| 3 | 第二届监事会第七次会议 | 2024年05月24日 | 1、关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案； 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
| 4 | 第二届监事会第八次会议 | 2024年06月07日 | 1、关于收购杭州之芯半导体有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 5 | 第二届监事会第九次会议 | 2024年08月26日 | 1、2024年半年度报告及摘要 2、2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案 4、关于新增2024年日常关联交易预计的议案 |
| 6 | 第二届监事会第十次会议 | 2024年09月05日 | 1、关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案 2、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案 |
| 7 | 第二届监事会第十一次会议 | 2024年10月16日 | 1、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 6、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条之规定的议案》 10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 11、《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》 12、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 13、《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 14、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》 15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 |
| 提交法律文件有效性的议案》 | |||
| 8 | 第二届监事会第十二次会议 | 2024年10月30日 | 1、2024年第三季度报告 |
| 9 | 第二届监事会第十三次会议 | 2024年11月25日 | 1、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 6、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》 7、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条规定的议案》 8、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 9、《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条的议案》 10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 11、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 12、 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案》 13、 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 14、《关于签署附生效条件的<发行股份及可转换公司债券购买资产协议><发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》 15、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 16、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 17、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》 18、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》 |
19、《关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免
于发出要约的议案》20、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
21、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的议案》
22、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的
议案》
23、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审
阅报告、评估报告的议案》
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2024年度，监事会依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽忠职守、廉洁奉公，未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。
2、公司财务核查情况
2024年度，监事会依法对公司财务状况、财务管理、经营成果等方面进行了有效的监督、检查及审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实、客观、公允地反映了公司2024年度财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
公司2025年日常关联交易预计及补充确认2024年日常关联交易事项为公司日常经营所需。2025年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；公司2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为。监事会对2025年日常关联交易预计及补充确认2024年日常关联交易事项无异议。
4、公司募集资金存放和使用情况
2024年度，监事会有效监督和检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。
5、内部控制自我评价情况
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
四、监事会2025年度工作计划
2025年度，公司监事会将按照股东大会确定的年度经营目标和方针，遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司治理结构的完善，经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。主要工作计划如下：
1、监督公司规范运作情况，督促内部控制体系的持续完善和相关制度的有效执行，促进公司高质量发展。
2、严格按照相关法律法规，依法对公司财务情况、资金管理等进行监督检查，审核董事会编制的定期报告，确保所披露的信息真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、积极列席公司董事会、出席公司股东大会等重要会议，依法对董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和全体股东的合法权益。
4、强化对公司募集资金的管理与使用、对外投资、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规使用。
5、积极参加监管部门组织开展的各项培训，加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，更
好地发挥监事会的监督职能。
安徽富乐德科技发展股份有限公司监事会2025年04月29日