兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
2024年年度跟踪报告
| 保荐人名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华利集团 |
| 保荐代表人姓名：张华辉 | 联系电话：020-83637785 |
| 保荐代表人姓名：陈旸 | 联系电话：0755-23995226 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东会次数 | 未现场出席，审阅了历次会议通 知及其决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年8月21日 |
| （3）培训的主要内容 | 新“国九条”及相关配套制度规则解析、募集资金管理与使用和公平信息披露 |
| 11．上市公司特别表决权事项（如有） | |
| （1））持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第4.6.3条/《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条/《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 提示事项：2023年4月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司越南立川鞋业有限公司以自有资金向关联方越南正川投资与开发有限公司购买其位于越南宁平省三块土地的土地使用权及地上厂房、仓库、办公楼等建筑物及附属设施。具体详见《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。本次交易合同尚需取得越南相关政府部门批准后生效，能否取得前述批准及取得的时间均存在不确定性。保荐机构出具的2023年年度跟踪报告已提示相关事项，截至2024年12月31日，该交易尚未取得越南相关政府部门批准。 2024年10月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司越南威霖鞋业有限公司以自有资金向关联方宏福（越南）投资发展有限公司购买其位于越南清化省安定县贯老镇工业集群部分区域土地使用权及配套基础设施、厂房建筑物和附属工程。具体详见《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》 | 保荐机构已提示上市公司密切关注关联交易进展情况；如关联交易实施情况发生变化，上市公司应及时履行信息披露义务。 |
| （公告编号：2024-057）。截至2024年12 月31日，该交易尚无需要披露的重大进展。 | ||
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 提示事项：目前公司募集资金使用进度整体相对缓慢，截至2024年末，“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”尚未投入资金，目前已变更实施方式及调整投资进度，由购置办公楼变更为购买土地并自建大楼，将原计划49,500万元的场地购置费调整为土地购置费及建筑工程费，其他投资分项不变，项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月31日。此外，“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”达到预定可使用状态日期已调整为2026年12月31日，项目实施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更。 | 保荐机构已提示上市公司密切关注各募投项目实施进展情况；如募投项目可行性或实施环境发生变化，上市公司应及时履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 |
| 解决措施 | ||
| 1．关于股份锁定和减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．关于本次发行前持股5%以上股 东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．关于上市后三年内稳定股价的 承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．关于欺诈发行上市股份回购和 股份买回的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．关于填补被摊薄即期回报的承 诺 | 是 | 不适用 |
| 6．关于公司利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．关于招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏及依法 承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8．关于未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 9．关于股东情况的专项承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年10月，兴业证券因存在部分项目发行保荐报告未完整披露立项、质控、内核审查问题等问题，被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施。兴业证券组织深入学习相关规则、开展合规培训、优化完善相关机制、积极落实监管要求。保荐机构不存在因保荐本发行人被证监会或深交所采取监管措施的情形。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 公司主要生产基地位于越南，产品的主 |
要进口国和地区包括美国、欧盟、中国及亚太地区等全球市场。如未来国际政治关系、贸易摩擦导致进出口国经济环境或者贸易政策发生重大变化，将对公司产生较大影响。保荐机构已提示上市公司持续关注国际贸易政策变化，并及时采取相应的应对措施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司2024年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈旸
兴业证券股份有限公司
2025年4月29日