上海保隆汽车科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（谭金可）
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
本人谭金可，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南大学经济法硕士，上海财经大学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012年至今，任职于华东政法大学，教授、硕士生导师，曾经挂职崇明区司法局副局长，先后获得申万宏源奖教金、上海市青年五四奖章等奖励。现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2024年公司共召开11次董事会，3次股东会，本人积极出席会议，没有缺席的情况发生。作为独立董事，本人始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见。本人忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
2024年，本人利用参加董事会、股东会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
（二）董事会专门委员会履职情况报告期内，公司召开审计委员会会议6次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议6次，战略委员会会议2次。作为审计委员会委员，出席会议6次，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等相关情况进行了审议；作为提名委员会委员，出席会议1次，对提名委员会工作报告进行了审议；作为薪酬与考核委员会委员，出席会议6次，对公司董事和高管人员薪酬、股权激励等事项进行了审议；作为战略委员会委员，出席会议2次，对战略委员会工作报告及战略委员会更名并修订其工作细则进行了审议。本人亲自出席了本年度全部专业委员会会议，积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）出席独立董事专门会议情况根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司共召开4次独立董事专门会议，作为公司的独立董事，本人亲自出席了历次独立董事专门会议，对公司关联交易、利润分配等重大事项进行前置研究，充分发挥了独立董事的作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。2024年12月，参加了年度审计工作第一次沟通会，确定了年度财务报告审计工作计划，并明确了年度审计工作重点。2025年4月，在年审会计师出具年度审计报告初步审计意见后，与年审会计师召开了第二次沟通会，听取年审会计师关于年度审计情况的汇报，充分沟通了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人通过参加公司股东会的方式，在会议现场交流环节积极建言献策。本人还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（六）独立董事现场履职情况报告期内，为更好地履行独立董事职责，并深入了解公司及子公司实际经营情况，除了积极参加公司董事会、股东会外，本人于2024年7月现场参加了公司内部审计工作交流、听取了公司合规建设汇报并前往宁国园区进行现场考察，听取公司精益改善专题
汇报并发表相关意见；2024年8月，本人前往高邮工厂进行现场考察，听取了高邮工厂改善计划专题汇报及项目获取汇报并发表相关意见；2024年12月，本人现场参加了公司2024年度证券合规培训，听取保荐机构及年审会计师主讲的可转债专题培训与募集资金管理与使用专题讲解。
（七）公司配合独立董事工作情况在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
在公司的协调组织下，本人参加了上海上市公司协会组织的“2024年第二期上市董事、监事、高管培训班”以及公司组织的“2024年度证券合规专题培训”，通过系统的培训，有效提高自身的履职能力。
三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
2024年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断。
（一）关联交易情况
报告期内，本人分别于2024年4月25日、2024年10月29日、2024年12月3日审议了《关于公司2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》《关于新增关联方及2024年度日常关联交易预计事项的议案》。报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对《关于公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》进行了认真审议，对公司对外担保事项进行认真核查,通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况,以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响,
本人认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益,所履行的程序合法有效，2023年度公司发生的对外担保均在公司股东会或董事会批准的担保额度内，担保决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
此外,本人还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况,未发现存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金存放与实际使用情况
1、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事项，本人于2024年4月25日及2024年8月28日审议了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告的议案》，对以上专项报告均发表了明确同意的意见。本人认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）》《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于闲置募集资金暂时补充流动资金事项，本人于2024年5月29日审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；本人于2024年12月3日审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；本人于2024年12月30日审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本人认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东利益最大化；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；公
司使用闲置募集资金临时补充流动资金的行为，均已明确使用期限并严格按时履行返还义务。公司在涉及募集资金存放及使用事项上，遵循了相关法律法规要求，完成了必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。
3、关于使用募集资金向全资子公司增资事项，本人分别于2024年4月25日、2024年12月3日审议了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，对以上议案均发表了明确同意的意见。本人认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
4、关于募集资金置换事项，本人于2024年12月3日审议了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和程序等符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，符合公司全体股东的利益。
5、关于以协定存款方式存放募集资金事项，本人于2024年12月3日审议了《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司及子公司将暂时闲置募集资金以协定存款方式存放，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和制度的规定。
（四）董事会、高级管理人员聘任及薪酬情况
2024年4月25日本人审议了《关于公司2024年度董事人员薪酬计划的议案》《关于公司2024年度高管人员薪酬计划的议案》，对其发表明确同意的意见，本人认为：公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司2024年度董事人员及高级管理人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）股权激励情况
1、2024年5月29日，本人审议了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司股东会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。会议审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、2024年7月3日，本人审议了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司预留授予的股票期权第二个行权期行权的相关安排，符合《管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司办理相应的行权手续。
3、2024年8月15日，本人审议了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权的相关安排，符合《管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司办理相应的行权手续。
4、2024年8月28日，本人审议了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激
励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司股东会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。会议审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、2024年10月8日，本人审议了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：本次解除限售相关事项符合公司《激励计划》中的有关规定，所有激励对象均符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（六）利润分配情况
本人分别于2024年4月25日、2024年8月28日审议了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司2023年度利润分配预案及2024年半年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司实际情况，有利于维护股东权益，特别是中小股东权益。以上利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所的情况
本人于2024年4月25日审议了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。本人同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费185万元人民币及聘请其为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效地披露信息。
（十）内部控制执行情况本人于2024年4月25日审议了《2023年度内部控制评价报告》，对其发表明确同意的意见。本人认为：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,作为独立董事，本人在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。
（十二）公司向金融机构申请融资额度的事项本人于2024年4月25日审议了《关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》，对其发表明确同意的意见。本人认为：根据公司发展规划和经营需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（十三）公司会计政策变更事项本人于2024年4月25日审议了《关于会计政策变更的议案》对其发表明确同意的意见。本人认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东会，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：谭金可2025年4月28日