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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第3—11页
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕7-631号
炬申物流集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的炬申物流集团股份有限公司（以下简称炬申股份公司）管理层编制的截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供炬申股份公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为炬申股份公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
炬申股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对炬申股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，炬申股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了炬申股份公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十九日
炬申物流集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）（广东炬申物流股份有限公司现更名为炬申物流集团股份有限公司），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票32,242,000股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金486,531,780.00元，坐扣承销和保荐费用31,902,358.49元后的募集资金为454,629,421.51元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2021年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,569,729.61元后，公司本次募集资金净额为433,059,691.90元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-33 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2024年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注1] | 2024年12月31日余额[注2] | 备注 |
| 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550880002686800424 | 454,629,421.51 | 0.00 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司佛山分行 | 663974436333 | 2024年8月注销 | 募集资金专户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注1] | 2024年12月31日余额[注2] | 备注 |
| 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550880226379100138 | 3,016,417.37 | 募集资金专户 | |
| 中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行 | 632894738 | 2024年12月注销 | 募集资金专户 | |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行 | 80020000016304300 | 2024年10月注销 | 募集资金专户 | |
| 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550880241763300317 | 2,857,957.28 | 募集资金专户 | |
| 广发银行股份有限公司佛山南庄支行 | 9550889900002999265 | 7,585,815.98 | 募集资金专户 | |
| 广发银行股份有限公司佛山南庄支行 | 9550889900003005152 | 7,126,335.13 | 募集资金专户 | |
| 合 计 | 454,629,421.51 | 20,586,525.76 |
[注1]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,156.97万元，系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用
[注2]2024年12月31日实际结余募集资金较应结余募集资金少2,000.00万元，系本公司使用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
公司于2023年7月14日分别召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同
意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。2023年8月2日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
公司于2024年8月26日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”拟投入募集资金共人民币3,254.04万元（含利息，最终调整金额以实际转出金额为准），用于新增募投项目“炬申仓储四期项目”建设，该项目由公司全资子公司广东炬申仓储有限公司实施。同时，使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施。同意公司开设相应的募集资金专项账户，用于新增募投项目募集资金的存储与使用，并授权管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议以及其他相关事宜。2024年9月13日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
金额单位： 人民币万元
| 融资情况 | 项目名称 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 | 差异原因 |
| A | B | C=B-A | |||
| 首次公开发行股票 | 炬申准东陆路港项目 | 14,669.02 | 14,573.92 | -95.10 | 质保金尚未支付完毕 |
| 炬申大宗商品物流仓储中心项目 | 7,000.00 | 6,751.99 | -248.01 | 项目尚在建设中 | |
| 钦州临港物流园项目 | 5,681.23 | 5,733.28 | 52.05 | 公司募集资金存放产生的利息 | |
| 供应链管理信息化升级建设项目 | 487.64 | 514.13 | 26.49 | 公司募集资金存放产生的利息 | |
| 炬申仓储四 | 3,232.96 | 474.53 | -2,758.43 | 项目尚在建 |
| 期项目 | 设中 | |||
| 炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目 | 1,019.27 | 306.76 | -712.51 | 项目尚在建设中 |
| 补充流动资金 | 7,566.46 | 7,566.55 | 0.09 | 公司募集资金存放产生的利息 |
| 永久补充流动资金-钦州临港物流园项目 | 4,031.03 | 4,031.03 | ||
| 永久补充流动资金-炬申准东陆路港项目 | 721.14 | 721.14 | ||
| 小 计 | 44,408.75 | 40,673.33 | -3,735.42 |
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司供应链管理信息化升级建设项目无法单独核算效益，信息系统本身不直接产生经济收入，但将大幅度提高公司运营管理效率和决策能力，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度，为公司业务高速发展提供强力支撑。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2024年12月31日，公司“炬申准东陆路港项目”，累计承诺效益为2,986.54万元，目前累计实现的效益为39.71万元。项目已经于2023年8月达到预定可使用状态；因市场尚在开发中，暂未达到预计收益。
截至2024年12月31日，公司“钦州临港物流园项目”，累计承诺效益为2,487.48 万
元，目前累计实现的效益为707.81万元。项目已经于2022年6月达到预定可使用状态；因市场尚在开发中，暂未达到预计收益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。2023年7月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2024年5月31日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币七千万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金余额为2,000.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1. 截至2024年12月31日，公司募集资金账户累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为1,426.01万元，累计已使用的募集资金金额为35,921.07万元，累计永久补充流动资金4,752.26万元，尚未使用的募集资金4,058.65万元。节余募集资金将继续用于实施承诺投资项目。
2. 2022年12月19日，经第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“钦州临港物流园项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集
资金人民币3,934.55万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态。在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。公司分别于2023年、2024年将“钦州临港物流园项目”节余的3,934.55万元、96.48万元募集资金永久性补充流动资金。截至2024年12月31日，节余募集资金已完成永久补充流动资金。
3. 2023年8月28日，经第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“炬申准东陆路港项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币721.14万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2023年8月，“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，尚需支付的项目尾款631.20万元，募集资金剩余金额721.14万元。2024年公司支付项目尾款192.21万元；2024年将“炬申准东陆路港项目”节余的募集资金721.14万元永久性补充流动资金。
4. 公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目中“补充流动资金项目”已实施完成，2024年8月公司的募集资金已按照规定使用完毕，节余的募集资金869.63元已完成永久补充流动资金。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
炬申物流集团股份有限公司
二〇二五年四月二十九日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日
编制单位：炬申物流集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：43,305.97 | 已累计使用募集资金总额：40,673.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：11,252.23 变更用途的募集资金总额比例：25.98% | 各年度使用募集资金总额： 2021年：17,656.65 2022年：8,049.21 2023年：8,784.44 2024年：6,183.03 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额[注3] | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 炬申准东陆路港项目 | 炬申准东陆路港项目 | 22,390.16 | 14,669.02 | 14,573.92 | 22,390.16 | 14,669.02 | 14,573.92 | -95.1 | 2023年8月 |
| 2 | 炬申大宗商品物流仓储中心项目 | 7,000.00 | 6,751.99 | 7,000.00 | 6,751.99 | -248.01 | 2026年5月 | |||
| 3 | 钦州临港物流园项目 | 钦州临港物流园项目 | 9,712.26 | 5,681.23 | 5,733.28 | 9,712.26 | 5,681.23 | 5,733.28 | 52.05 | 2022年6月 |
| 4 | 供应链管理信息化升级建设项目 | 供应链管理信息化升级建设项目 | 3,637.09 | 487.64 | 514.13 | 3,637.09 | 487.64 | 514.13 | 26.49 | 2024年12月 |
| 5 | 炬申仓储四期项目 | 3,232.96 | 474.53 | 3,232.96 | 474.53 | -2,758.43 | 2026年8月 | |||
| 6 | 炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目 | 1,019.27 | 306.76 | 1,019.27 | 306.76 | -712.51 | 2027年8月 | |||
| 7 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,566.46 | 7,566.46 | 7,566.55 | 7,566.46 | 7,566.46 | 7,566.55 | 0.09 | 不适用 |
| 8 | 永久补充流动资金-钦州临港物流园项目 | 4,031.03 | 4,031.03 | 4,031.03 | 4,031.03 | 不适用 | ||||
| 9 | 永久补充流动资金-炬申准东陆路港项目 | 721.14 | 721.14 | 721.14 | 721.14 | 不适用 | ||||
| 合计 | 43,305.97 | 44,408.75 | 40,673.33 | 43,305.97 | 44,408.75 | 40,673.33 | -3,735.42 |
[注3] 公司于2024年8月26日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施；同意调减供应链管理信息化升级建设项目募集资金金额3,254.04万元用于新增募集资金投资项目“炬申仓储四期项目”的建设，包含原募投项目募集资金3,149.45万元，及其项目产生利息为104.59万元（最终调整金额以实际转出金额为准）。2024年11-12月，公司实际转出至“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”的募集资金金额为1,019.27万元，实际转出至“炬申仓储四期项目”的募集资金金额为3,232.96万元，因此调整后投资总额超过募集资金承诺投资总额。所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年12月31日
编制单位：炬申物流集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益[注4] | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||
| 1 | 炬申准东陆路港项目 | 54.05% | 不适用 | 635.49 | 2,351.05 | 2,986.54 | 不适用 | -585.36 | 625.07 | 39.71 | 否 |
| 2 | 炬申大宗商品物流仓储中心项目[注5] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 钦州临港物流园项目 | 30.00% | 374.71 | 910.01 | 1,202.76 | 2,487.48 | 不适用 | 423.16 | 284.65 | 707.81 | 否 |
| 4 | 供应链管理信息化升级建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 炬申仓储四期项目[注5] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目[注5] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 7 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 8 | 永久补充流动资金-钦州临港物流园项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 9 | 永久补充流动资金-炬申准东陆路港项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
[注4] 承诺效益与实际效益指募投项目达到预定可使用状态后的效益[注5] 截至2024年12月31日，该项目尚未完全建成，因此“截止日投资项目累计产能利用率”“承诺效益”及“是否达到预计效益”不适用