| 证券代码：001202 | 证券简称：炬申股份 |
炬申物流集团股份有限公司Jushen Logistics Group Co.,Ltd（佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年4月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 发行人、公司、炬申股份 | 指 | 炬申物流集团股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 募集说明书、可转债募集说明书 | 指 | 炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 公司章程 | 指 | 炬申物流集团股份有限公司章程 |
| 股东会 | 指 | 炬申物流集团股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 炬申物流集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日 |
| A股 | 人民币普通股 | |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
目录
发行人声明 ...... 1
释义 ...... 2
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 4
二、本次发行概况 ...... 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途 ...... 31
五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 36
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币38,000万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交
易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币38,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 炬申几内亚驳运项目 | 39,600.05 | 26,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 11,400.00 | 11,400.00 |
| 合计 | 51,000.05 | 38,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕7-177号、天健审〔2024〕7-375号、天健审〔2025〕7-391号标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年一期的财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 9,608.62 | 18,080.49 | 23,602.93 | 31,780.93 |
| 应收票据 | 3,031.26 | 3,179.90 | 120.00 | 1,244.68 |
| 应收账款 | 11,426.23 | 6,429.21 | 9,237.39 | 8,123.00 |
| 预付款项 | 2,060.70 | 1,622.45 | 588.50 | 573.09 |
| 其他应收款 | 1,955.76 | 1,697.51 | 2,036.01 | 2,294.43 |
| 存货 | 999.37 | 666.79 | 2,139.10 | 3,434.97 |
| 合同资产 | 3,994.84 | 4,244.20 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 77.91 | 49.86 | 47.81 | - |
| 其他流动资产 | 1,897.34 | 1,863.31 | 1,188.09 | 1,055.93 |
| 流动资产合计 | 35,052.03 | 37,833.72 | 38,959.84 | 48,507.03 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 1,394.11 | 1,406.90 | 1,456.76 | 1,525.38 |
| 固定资产 | 51,214.29 | 51,958.82 | 35,469.53 | 19,623.81 |
| 在建工程 | 4,518.29 | 1,812.90 | 1,970.08 | 19,755.21 |
| 使用权资产 | 17,918.61 | 17,764.94 | 13,861.59 | 14,041.21 |
| 无形资产 | 21,715.41 | 21,893.27 | 18,074.42 | 11,592.51 |
| 商誉 | 18.42 | 18.42 | 18.42 | 18.42 |
项目
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 长期待摊费用 | 14,224.20 | 14,017.55 | 14,934.60 | 8,673.41 |
| 递延所得税资产 | 694.70 | 556.28 | 562.89 | 255.36 |
| 其他非流动资产 | 4,513.15 | 63.13 | 3,348.50 | 2,154.19 |
| 非流动资产合计 | 116,211.18 | 109,492.22 | 89,696.79 | 77,639.51 |
| 资产总计 | 151,263.21 | 147,325.94 | 128,656.63 | 126,146.54 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 8,095.67 | 11,902.34 | 15,443.14 | 17,047.13 |
| 应付票据 | 218.72 | 377.60 | - | 7.62 |
| 应付账款 | 5,052.83 | 9,849.42 | 3,532.42 | 9,721.44 |
| 预收款项 | 45.02 | 36.20 | 40.75 | 67.69 |
| 合同负债 | 2,918.12 | 2,727.60 | 1,950.90 | 1,315.10 |
| 应付职工薪酬 | 1,119.16 | 1,568.37 | 1,221.69 | 885.50 |
| 应交税费 | 1,765.29 | 1,349.49 | 1,168.80 | 1,181.38 |
| 其他应付款 | 4,926.73 | 5,209.28 | 1,719.64 | 1,707.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,506.62 | 3,319.38 | 1,867.76 | 665.40 |
| 其他流动负债 | 176.06 | 218.58 | 118.51 | 85.37 |
| 流动负债合计 | 28,824.24 | 36,558.27 | 27,063.60 | 32,683.72 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 25,710.97 | 15,168.69 | 12,226.51 | 8,330.82 |
| 租赁负债 | 19,412.67 | 19,111.01 | 15,407.40 | 15,483.50 |
| 长期应付款 | 1,122.15 | - | 93.44 | 60.77 |
| 递延所得税负债 | - | 1.46 | - | 0.85 |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 46,245.78 | 34,281.16 | 27,727.34 | 23,875.94 |
| 负债合计 | 75,070.02 | 70,839.43 | 54,790.94 | 56,559.67 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 12,880.00 | 12,880.00 | 12,880.00 | 12,880.00 |
| 资本公积 | 40,597.77 | 40,597.77 | 40,597.77 | 40,597.77 |
| 减：库存股 | 3,048.02 | 3,048.02 | - | - |
| 专项储备 | 360.73 | 353.09 | 317.64 | 261.15 |
| 盈余公积 | 3,610.48 | 3,610.48 | 3,027.39 | 2,261.86 |
项目
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 未分配利润 | 21,611.68 | 20,827.80 | 17,042.88 | 13,586.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 76,012.64 | 75,221.11 | 73,865.68 | 69,586.87 |
| 少数股东权益 | 180.55 | 1,265.40 | - | - |
| 所有者权益合计 | 76,193.19 | 76,486.51 | 73,865.68 | 69,586.87 |
| 负债和所有者权益总计 | 151,263.21 | 147,325.94 | 128,656.63 | 126,146.54 |
（2）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,714.72 | 3,898.30 | 9,704.28 | 17,935.93 |
| 应收票据 | 180.00 | 10.00 | 120.00 | 612.49 |
| 应收账款 | 7,003.93 | 3,245.31 | 4,285.81 | 5,300.38 |
| 预付款项 | 1,377.98 | 1,000.04 | 155.37 | 303.36 |
| 其他应收款 | 27,550.03 | 23,686.67 | 19,905.45 | 27,199.86 |
| 存货 | 46.10 | 20.26 | 636.41 | 1,499.66 |
| 合同资产 | 2,761.22 | 3,453.36 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,414.76 | 1,028.23 | 645.59 | 343.75 |
| 流动资产合计 | 43,048.74 | 36,342.16 | 35,452.91 | 53,195.43 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 69,369.27 | 64,569.27 | 60,850.00 | 41,687.09 |
| 固定资产 | 12,029.95 | 12,126.66 | 12,717.05 | 946.83 |
| 在建工程 | 35.14 | 34.89 | 5.85 | 11,441.69 |
| 无形资产 | 2,782.67 | 2,804.58 | 2,892.22 | 1,485.78 |
| 开发支出 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 153.65 | 108.73 | 83.67 | 90.71 |
| 其他非流动资产 | - | - | 0.03 | - |
| 非流动资产合计 | 84,370.68 | 79,644.12 | 76,548.82 | 55,652.09 |
| 资产总计 | 127,419.42 | 115,986.29 | 112,001.73 | 108,847.52 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,005.12 | 1,000.50 | 2,092.10 | 3,003.44 |
项目
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付票据 | 7,190.09 | 9,620.95 | 12,141.81 | 15,570.75 |
| 应付账款 | 8,515.26 | 12,474.31 | 8,698.59 | 15,759.48 |
| 合同负债 | 32.53 | 140.71 | 3.99 | 0.65 |
| 应付职工薪酬 | 175.83 | 329.53 | 319.64 | 314.71 |
| 应交税费 | 318.34 | 27.71 | 132.02 | 384.92 |
| 其他应付款 | 20,261.10 | 15,147.32 | 13,857.51 | 7,234.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,071.86 | 1,404.88 | 500.00 | - |
| 其他流动负债 | 2.93 | 12.66 | 0.36 | 0.06 |
| 流动负债合计 | 43,573.05 | 40,158.58 | 37,746.02 | 42,268.53 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 17,794.45 | 10,674.92 | 8,079.93 | 6,078.81 |
| 长期应付款 | 1,051.71 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 18,846.16 | 10,674.92 | 8,079.93 | 6,078.81 |
| 负债合计 | 62,419.21 | 50,833.50 | 45,825.95 | 48,347.34 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 12,880.00 | 12,880.00 | 12,880.00 | 12,880.00 |
| 资本公积 | 40,533.87 | 40,533.87 | 40,533.87 | 40,533.87 |
| 减：库存股 | 3,048.02 | 3,048.02 | - | - |
| 专项储备 | 123.60 | 127.38 | 144.14 | 127.38 |
| 盈余公积 | 3,610.48 | 3,610.48 | 3,027.39 | 2,261.86 |
| 未分配利润 | 10,900.28 | 11,049.08 | 9,590.39 | 4,697.07 |
| 所有者权益合计 | 65,000.21 | 65,152.79 | 66,175.78 | 60,500.17 |
| 负债和所有者权益总计 | 127,419.42 | 115,986.29 | 112,001.73 | 108,847.52 |
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 25,959.69 | 104,002.08 | 99,434.33 | 108,481.47 |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 其中：营业收入 | 25,959.69 | 104,002.08 | 99,434.33 | 108,481.47 |
| 二、营业总成本 | 25,378.74 | 93,567.40 | 91,597.08 | 103,019.84 |
| 其中：营业成本 | 22,803.21 | 84,659.42 | 84,709.41 | 97,878.27 |
| 税金及附加 | 255.56 | 982.13 | 543.52 | 341.15 |
| 销售费用 | 342.58 | 1,581.00 | 1,614.09 | 1,479.72 |
| 管理费用 | 1,315.45 | 4,664.13 | 3,349.36 | 2,698.54 |
| 研发费用 | 38.60 | 292.83 | 235.50 | 255.73 |
| 财务费用 | 623.34 | 1,387.89 | 1,145.21 | 366.43 |
| 加：其他收益 | 206.57 | 324.43 | 1,189.58 | 464.35 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 75.85 | -2.91 | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | -4.35 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -300.33 | -66.29 | -390.37 | 22.94 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 33.13 | -235.23 | -34.13 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -7.77 | 229.91 | 15.66 | -347.44 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 512.56 | 10,763.34 | 8,615.09 | 5,601.47 |
| 加：营业外收入 | 3.14 | 365.52 | 42.08 | 31.93 |
| 减：营业外支出 | 134.38 | 472.64 | 201.38 | 219.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 381.32 | 10,656.23 | 8,455.79 | 5,414.31 |
| 减：所得税费用 | 682.28 | 3,389.05 | 2,237.07 | 1,384.51 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -300.96 | 7,267.18 | 6,218.72 | 4,029.80 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -300.96 | 7,267.18 | 6,218.72 | 4,029.80 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 783.89 | 8,157.11 | 6,218.72 | 4,029.80 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,084.85 | -889.93 | -0.00 | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -300.96 | 7,267.18 | 6,218.72 | 4,029.80 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 783.89 | 8,157.11 | 6,218.72 | 4,029.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,084.85 | -889.93 | -0.00 | - |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.64 | 0.48 | 0.31 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.64 | 0.48 | 0.31 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 15,223.15 | 52,462.30 | 57,533.13 | 83,231.79 |
| 减：营业成本 | 14,530.38 | 50,194.12 | 54,933.76 | 80,467.79 |
| 税金及附加 | 105.54 | 230.93 | 115.57 | 58.55 |
| 销售费用 | 196.35 | 725.37 | 737.70 | 789.68 |
| 管理费用 | 254.35 | 1,288.13 | 1,201.79 | 996.46 |
| 财务费用 | 137.94 | 512.50 | 279.46 | -174.45 |
| 加：其他收益 | 2.33 | 13.92 | 10.75 | 11.62 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 6,177.12 | 7,517.00 | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | -4.35 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -225.02 | 29.97 | 48.49 | -32.78 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 36.35 | -181.68 | -20.35 | - |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2.30 | 10.83 | 19.42 | 1.29 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -185.45 | 5,561.42 | 7,840.16 | 1,073.90 |
| 加：营业外收入 | 0.90 | 339.61 | 6.31 | 21.03 |
| 减：营业外支出 | 3.07 | 21.29 | 103.08 | 63.23 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -187.61 | 5,879.74 | 7,743.39 | 1,031.70 |
| 减：所得税费用 | -38.81 | 48.84 | 88.15 | 289.40 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -148.80 | 5,830.90 | 7,655.24 | 742.30 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -148.80 | 5,830.90 | 7,655.24 | 742.30 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -148.80 | 5,830.90 | 7,655.24 | 742.30 |
| 七、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | - | - | - | - |
| （二）稀释每股收益（元/股） | - | - | - | - |
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,710.93 | 110,481.95 | 107,839.80 | 124,780.46 |
| 收到的税费返还 | - | 8.18 | - | 1,644.14 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 624.54 | 4,109.28 | 5,385.43 | 3,449.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,335.47 | 114,599.41 | 113,225.22 | 129,873.94 |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,885.19 | 75,876.25 | 79,772.29 | 99,010.76 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,870.72 | 11,348.24 | 7,940.79 | 6,927.98 |
| 支付的各项税费 | 1,859.75 | 7,383.26 | 5,976.22 | 4,405.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,393.29 | 4,122.11 | 3,464.50 | 4,400.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,008.94 | 98,729.85 | 97,153.80 | 114,744.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,673.47 | 15,869.56 | 16,071.42 | 15,129.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 3,194.47 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 75.85 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 129.64 | 65.55 | 38.21 | 99.15 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 120.00 | 84.88 | 9.19 |
| 投资活动现金流入小计 | 129.64 | 3,455.86 | 123.09 | 108.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,307.63 | 20,331.44 | 18,341.96 | 24,264.09 |
| 投资支付的现金 | - | - | 3,194.47 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 11,307.63 | 20,331.44 | 21,536.42 | 24,264.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,177.99 | -16,875.58 | -21,413.34 | -24,155.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,155.33 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 2,155.33 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 18,324.66 | 23,527.00 | 24,169.45 | 25,378.33 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,062.18 | 2,875.35 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,386.84 | 28,557.68 | 24,169.45 | 25,378.33 |
| 偿还债务支付的现金 | 12,497.28 | 22,840.19 | 21,142.53 | 9,305.64 |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 227.66 | 4,282.06 | 2,993.52 | 8,022.12 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 898.75 | 5,830.32 | 1,610.69 | 1,176.09 |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,623.69 | 32,952.56 | 25,746.73 | 18,503.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,763.15 | -4,394.88 | -1,577.28 | 6,874.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -163.35 | -45.60 | -49.64 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,251.65 | -5,446.50 | -6,968.84 | -2,152.01 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,172.28 | 22,618.79 | 29,587.63 | 31,739.64 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,920.63 | 17,172.28 | 22,618.79 | 29,587.63 |
（2）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,011.58 | 55,208.65 | 64,110.93 | 90,129.16 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | 712.28 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,778.51 | 2,375.57 | 3,654.95 | 1,287.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,790.09 | 57,584.22 | 67,765.88 | 92,129.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 21,891.29 | 52,313.97 | 63,398.41 | 65,661.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 664.71 | 2,242.26 | 2,208.15 | 2,179.07 |
| 支付的各项税费 | 747.60 | 523.25 | 669.93 | 643.61 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,235.15 | 2,050.62 | 2,480.69 | 3,679.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 27,538.75 | 57,130.11 | 68,757.17 | 72,163.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,748.66 | 454.11 | -991.29 | 19,965.25 |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 1,821.34 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 206.48 | 5,800.00 | 7,700.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.60 | 18.35 | 33.93 | 9.68 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 26,084.71 | 81,110.80 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 209.08 | 31,903.06 | 90,666.07 | 9.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 497.28 | 742.58 | 5,620.98 | 8,255.54 |
| 投资支付的现金 | 4,800.00 | 3,719.27 | 21,162.91 | 500.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 29,822.99 | 74,149.34 | 10,719.71 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,297.28 | 34,284.85 | 100,933.24 | 19,475.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,088.20 | -2,381.79 | -10,267.16 | -19,465.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 14,330.03 | 5,054.71 | 3,428.60 | 9,071.81 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 32,522.01 | 19,100.00 | 2,290.25 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 14,330.03 | 37,576.72 | 22,528.60 | 11,362.06 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,040.68 | 2,651.25 | 3,000.00 | 7,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 414.14 | 4,096.84 | 2,536.66 | 7,937.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1.71 | 34,397.16 | 12,755.97 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,456.53 | 41,145.25 | 18,292.63 | 14,937.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,873.50 | -3,568.53 | 4,235.97 | -3,575.21 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -963.36 | -5,496.21 | -7,022.49 | -3,075.53 |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,223.93 | 8,720.14 | 15,742.62 | 18,818.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,260.57 | 3,223.93 | 8,720.14 | 15,742.62 |
4、合并报表范围及变化情况
（1）合并报表范围
截至2025年3月31日，公司合并报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||
| 广东炬申仓储有限公司 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 石河子市炬申供应链服务有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 无锡市炬申仓储有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 新疆炬申陆港联运有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 佛山市三水炬申仓储有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 广西炬申智运信息科技有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 广州炬申物流有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 靖西炬申供应链管理服务有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 江西炬申仓储有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 巩义市炬申供应链服务有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED | 100.00% | 设立 | |
| JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED | 51.00% | 设立 | |
JUSHEN LOGISTICS(MALAYSIA)SDN.BHD.
| JUSHEN LOGISTICS(MALAYSIA)SDN. BHD. | 100.00% | 设立 | |
| 海南炬申信息科技有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 香港炬申物流有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED | 51.00% | 设立 | |
| JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICSGUINEE-SARL | 99.00% | 设立 | |
| SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU | 100.00% | 设立 | |
| 香港炬丰航运有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 香港炬泰航运有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 香港申浩航运有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 香港申瑞航运有限公司 | 100.00% | 设立 | |
| 宁波炬申供应链服务有限公司 | 100.00% | 设立 |
（2）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
| 子公司名称 | 变动情况 | 取得方式 | 变化期间 |
| 宁波炬申供应链服务有限公司 | 新增 | 设立 | 2025年1-3月 |
| 香港申瑞航运有限公司 | 新增 | 设立 | |
| 香港申浩航运有限公司 | 新增 | 设立 | |
| 香港炬泰航运有限公司 | 新增 | 设立 | |
| 香港炬丰航运有限公司 | 新增 | 设立 | |
| 海南炬申信息科技有限公司 | 新增 | 设立 | 2024年 |
| 巩义市炬申供应链服务有限公司 | 新增 | 设立 | |
| 香港炬申物流有限公司 | 新增 | 设立 | |
| JIA YI INTERNATIONAL | 新增 | 设立 |
子公司名称
| 子公司名称 | 变动情况 | 取得方式 | 变化期间 |
LOGISTICS PTE. LIMITED
| LOGISTICS PTE. LIMITED | |||
| JIA YI INTERNATIONAL LOGISTICS GUINEE-SARL | 新增 | 设立 | |
| SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU | 新增 | 设立 | |
| 新加坡钦瀚航运有限公司 | 新增 | 设立 | 2023年 |
| 嘉跃国际物流有限公司 | 新增 | 设立 | |
| 炬申物流（马来西亚）有限公司 | 新增 | 设立 | |
| 乌鲁木齐炬申供应链服务有限公司 | 减少 | / | |
| 江西炬申仓储有限公司 | 新增 | 设立 | 2022年 |
| 靖西炬申供应链管理服务有限公司 | 新增 | 设立 |
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2025年1-3月 | 1.04% | 0.06 | 0.06 |
| 2024年 | 11.09% | 0.64 | 0.64 | |
| 2023年 | 8.69% | 0.48 | 0.48 | |
| 2022年 | 5.57% | 0.31 | 0.31 | |
| 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2025年1-3月 | 0.92% | 0.05 | 0.05 |
| 2024年 | 10.52% | 0.61 | 0.61 | |
| 2023年 | 7.32% | 0.41 | 0.41 | |
| 2022年 | 5.52% | 0.30 | 0.30 | |
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2025年3月31日/2025年1-3月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.03 | 1.44 | 1.48 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 1.02 | 1.36 | 1.38 |
| 资产负债率（合并） | 49.63% | 48.08% | 42.59% | 44.84% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.98 | 8.20 | 7.73 | 6.21 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.91 | 13.28 | 11.46 | 11.99 |
| 存货周转率（次/年） | 27.37 | 60.34 | 30.39 | 20.32 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.29 | 1.23 | 1.25 | 1.17 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.64 | -0.42 | -0.54 | -0.17 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） | 5.90 | 5.84 | 5.73 | 5.40 |
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。
（三）发行人财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
金额
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 35,052.03 | 23.17% | 37,833.72 | 25.68% |
| 非流动资产 | 116,211.18 | 76.83% | 109,492.22 | 74.32% |
| 资产总计 | 151,263.21 | 100.00% | 147,325.94 | 100.00% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 38,959.84 | 30.28% | 48,507.03 | 38.45% |
| 非流动资产 | 89,696.79 | 69.72% | 77,639.51 | 61.55% |
| 资产总计 | 128,656.63 | 100.00% | 126,146.54 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为126,146.54万元、128,656.63万元、147,325.94万元和151,263.21万元，总体呈小幅上升趋势。公司资产主要由非流动资产构成。
报告期各期末，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货、其他应收款等，金额分别为48,507.03万元、38,959.84万元、37,833.72万元和35,052.03万元，占资产总额的比例分别为38.45%、30.28%、25.68%和23.17%。2023年末较2022年末的减少了19.68%，主要系公司2023年新增车辆等固定资产投入以及加快工程建设，货币资金减少所致。
报告期各期末，公司非流动资产主要包括固定资产和无形资产等，金额分别为77,639.51万元、89,696.79万元和109,492.22万元和116,211.18万元，占资产总额的比例分别为61.55%、69.72%、74.32%和76.83%。2023年和2024年非流动资产增加较快，主要系固定资产投资、在建工程增加所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 28,824.24 | 38.40% | 36,558.27 | 51.61% |
非流动负债
| 非流动负债 | 46,245.78 | 61.60% | 34,281.16 | 48.39% |
| 负债总计 | 75,070.02 | 100.00% | 70,839.43 | 100.00% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 27,063.60 | 49.39% | 32,683.72 | 57.79% |
| 非流动负债 | 27,727.34 | 50.61% | 23,875.94 | 42.21% |
| 负债总计 | 54,790.94 | 100.00% | 56,559.67 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为56,559.67万元、54,790.94万元、70,839.43万元和75,070.02万元。
报告期各期末，公司流动负债主要包括应付账款、合同负债等，金额分别为32,683.72万元、27,063.60万元、36,558.27万元和28,824.24万元，占负债总额的比例分别为57.79%、49.39%、51.61%和38.40%。
报告期各期末，公司非流动资产主要包括长期借款、租赁负债等，金额分别为23,875.94万元、27,727.34万元和34,281.16万元和46,245.78万元，占负债总额的比例分别为42.21%、50.61%、48.39%和61.60%。2025年一季度末，非流动负债增加较快，主要系新增长期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司各项主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2025年3月31日/2025年1-3月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.03 | 1.44 | 1.48 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 1.02 | 1.36 | 1.38 |
| 资产负债率（合并） | 49.63% | 48.08% | 42.59% | 44.84% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.98 | 8.20 | 7.73 | 6.21 |
报告期各期末，公司流动比率分别为1.48倍、1.44倍、1.03倍和1.22倍，速动比率分别为1.38倍、1.36倍、1.02倍和1.18倍，资产的流动性较好。报告
期各期末，公司合并资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%和49.63%，整体较为稳定。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为6.21倍、7.73倍、8.20倍和1.98倍。报告期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
| 指标 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.91 | 13.28 | 11.46 | 11.99 |
| 存货周转率（次/年） | 27.37 | 60.34 | 30.39 | 20.32 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为11.99次、11.46次、13.28次和2.91次。应收账款周转率保持相对稳定，且维持良好水平。
报告期内，公司存货周转次数分别为20.32次、30.39次、60.34次和27.37次。存货周转率保持较高水平。
5、盈利能力分析
报告期内，公司收入利润状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 25,959.69 | 104,002.08 | 99,434.33 | 108,481.47 |
| 营业成本 | 22,803.21 | 84,659.42 | 84,709.41 | 97,878.27 |
| 营业利润 | 512.56 | 10,763.34 | 8,615.09 | 5,601.47 |
| 利润总额 | 381.32 | 10,656.23 | 8,455.79 | 5,414.31 |
| 净利润 | -300.96 | 7,267.18 | 6,218.72 | 4,029.80 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 783.89 | 8,157.11 | 6,218.72 | 4,029.80 |
报告期内，公司保持了较强的盈利能力。报告期内，公司营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元、104,002.08万元和25,959.69万元，总体呈稳定发展趋势；归母净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、8,157.11万元和
783.89万元，盈利能力持续增长。
四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币38,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 炬申几内亚驳运项目 | 39,600.05 | 26,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 11,400.00 | 11,400.00 |
| 合计 | 51,000.05 | 38,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
3、利润分配的决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、现金分红政策
（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过10,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
6、股票股利条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
经公司2022年年度股东大会审议通过，以总股本128,800,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.55元（含税），不送股，不以公积金转增股本；
经公司2023年年度股东大会审议通过，以股本总额126,303,700股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利总额为37,891,110元（含税），不送股，不以公积金转增股本；经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定以股本总额126,303,700 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，不进行现金分红。
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 8,157.11 | 6,218.72 | 4,029.80 |
| 现金分红（含税） | - | 3,789.11 | 1,996.40 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 | - | 60.93% | 49.54% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 5,785.51 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 6,135.21 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 94.30% | ||
（三）未分配利润使用情况
公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金【2016】141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金【2017】427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，就未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
炬申物流集团股份有限公司
2025年4月30日