本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-039
炬申物流集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2025年4月28日以电子邮件形式发出会议通知，会议于2025年4月29日以现场方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议为紧急会议，会议召集人对此次召开紧急会议已在会议上作出说明，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币38,000万元（含本数），具体规模提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币38,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募资资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 炬申几内亚驳运项目 | 39,600.05 | 26,600.00 | SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU、海南炬申信息科技有限公司 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 11,400.00 | 11,400.00 | 炬申物流集团股份有限公司 |
| 合计 | 51,000.05 | 38,000.00 | - | |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会及董事会授权人士可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
19、担保事项
本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
监事会认为，公司编制的《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；预案内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》同意公司董事会编制的《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司编制《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司董事会编制的《炬申物流集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《炬申物流集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2025—2027年）〉的议案》
经审核，公司制订的《未来三年股东回报规划（2025—2027年）》符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该计划的制订符合公司的长远发展，维护了广大股东的合法权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
上述具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、《炬申物流集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司监事会
2025年4月30日