中复神鹰碳纤维股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月16日
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024年年度股东大会会议议程 ...... 5
2024年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三：公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 17
议案四：公司董事2024年度薪酬情况的议案 ...... 18
议案五：公司监事2024年度薪酬情况的议案 ...... 19
议案六：公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 20
议案七：公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案八：公司续聘2025年度审计机构的议案 ...... 24
议案九：公司2025年度为全资子公司提供担保的议案 ...... 27
议案十：预计2025年度日常关联交易额度的议案 ...... 29
听取：2024年度独立董事述职报告 ...... 42
中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。
中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2024年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 公司2024年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 公司2024年度利润分配方案的议案 |
| 4 | 公司董事2024年度薪酬情况的议案 |
| 5 | 公司监事2024年度薪酬情况的议案 |
| 6 | 公司2024年年度报告及其摘要的议案 |
| 7 | 公司2024年度财务决算报告的议案 |
| 8 | 公司续聘2025年度审计机构的议案 |
| 9 | 公司2025年度为全资子公司提供担保的议案 |
| 10.00 | 预计2025年度日常关联交易额度的议案 |
| 10.01 | 公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况 |
| 10.02 | 公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况 |
| 10.03 | 公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况 |
五、听取《2024年度独立董事述职报告》；
六、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
十、主持人宣读本次股东大会决议；
十一、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十二、签署会议文件；
十三、主持人宣布本次股东大会结束。
中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一
公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：
2024年度，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行公司股东大会赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，努力提升公司价值创造能力和产品创新能力，推动企业不断做强做优做大。现就2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
公司坚持“绿色化、高端化、国际化、规模化”战略定位，秉承技术创新、产业控制、安全支撑三大核心使命，多维度驱动产业升级，抢占未来发展制高点，打造具有全球竞争力的世界一流碳纤维企业。公司战略目标明确，依托碳纤维领域深厚技术底蕴、产业化管理经验及突出的成本管控能力，推动碳纤维在国产化替代和高端场景的应用，为航空航天、氢能储运、轨道交通等领域持续稳定提供关键材料，有力保障国家战略安全材料供应。
2024年，碳纤维行业进入深度调整期，提前布局产能开始释放，市场博弈加剧，面对内外部压力挑战，公司始终坚定发展信心，积极寻求破局之举，通过在产品打造、技术创新、市场攻坚、质效统筹、风险管控上狠下功夫，不断提升企业整体运行效率，全力构建企业可持续竞争优势。
报告期内，公司实现营业收入15.57亿元，同比下降31.07%；实现归属于母公司所有者的净利润-1.24亿元，同比下降139.12%。报告期末，公司总资产93.57亿元，较期初减少1.88%；归属于母公司的所有者权益46.25亿元，较期初减少
4.54%；归属于母公司所有者的每股净资产5.14元，较期初减少4.54%。主要原因
是受碳纤维行业供需失衡，产品销售价格有所下降及部分资产计提减值准备的影响。
二、董事会日常工作情况2024年度，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的前瞻性和合理性。
1.董事会会议召开情况2024年度，公司共召开5次董事会会议，审议通过了41项议案。会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情形，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第二次会议 | 2024年3月26日 | 1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案2.关于公司2023年度总经理工作报告的议案3.关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案4.关于公司2023年度财务决算报告的议案5.关于公司2023年度利润分配预案的议案6.关于公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的议案7.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告8.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案9.关于公司2023年度内部审计工作报告的议案10.关于公司2023年度内部审计工作质量评估报告的议案11.关于公司董事2023年度薪酬情况的议案12.关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案13.关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案14.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案15.关于公司《2023年环境、社会及治理报告》的议案16.关于公司续聘2024年度审计机构的议案17.关于公司2024年度为全资子公司提供担保的议案18.关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案19.关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案20.关于公司2024年度投资计划的议案21.关于公司2024年度内部审计工作计划的议案 |
| 22.关于授权公司及子公司2024年度对外捐赠总额度的议案23.关于制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案24.关于公司境外代理协议签署的议案25.关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案26.关于公司董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案27.关于修订并新增部分公司治理制度的议案28.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案29.关于提请召开公司2023年度股东大会的议案 | |||
| 2 | 第二届董事会第三次会议 | 2024年4月26日 | 1.公司2024年第一季度报告的议案 |
| 3 | 第二届董事会第四次会议 | 2024年7月31日 | 1.变更公司独立董事的议案2.变更公司董事会专门委员会委员的议案3.聘任公司常务副总经理的议案4.制定公司《独立董事专门会议工作细则》的议案5.提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 4 | 第二届董事会第五次会议 | 2024年8月27日 | 1.公司2024年半年度报告及其摘要的议案2.公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案3.公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告4.公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告5.修订并新增部分公司治理制度的议案 |
| 5 | 第二届董事会第六次会议 | 2024年10月24日 | 1.公司2024年第三季度报告的议案 |
2.董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司共召开2次股东大会，审议通过了13项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年4月19日 | 1.公司2023年度董事会工作报告的议案2.公司2023年度监事会工作报告的议案3.公司2023年度财务决算报告的议案4.公司2023年度利润分配方案的议案5.公司2023年年度报告及其摘要的议案6.公司董事2023年度薪酬情况的议案 |
| 7.公司监事2023年度薪酬情况的议案8.确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案9.公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案10.公司续聘2024年度审计机构的议案11.公司2024年度为全资子公司提供担保的议案12.修订公司《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年8月16日 | 1.变更公司独立董事的议案 |
3.董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 本年应参加董事会次数 | 出席董事会的次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 张健 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张斯纬 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 陈雨 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 薛忠民 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 葛海涛 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 刘芳 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 刘泉 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 杨平波 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 邵雷雷 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 张国良（离任） | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 罗皞宇（离任） | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 孙正明（离任） | 3 | 3 | 2 | 2 |
4.董事会下属专门委员会会议运行情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会共4个专门委员会。各委员会的主要职责是为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。2024年，公司董事会专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，战略与ESG委员会会议1次。董事会各专门委员会、独立董事专门会议严格按照《公
司章程》《董事会议事规则》、各专委会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见和建议，协助董事会科学合理决策。
5.独立董事履职情况公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
6.信息披露事务情况2024年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2024年度，公司共计对外披露公告77份，其中定期报告4份、年度ESG报告2份、临时公告及文件71份。公告内容涉及利润分配、为子公司提供担保、关联交易及独立董事变更等事宜。
7.投资者关系管理工作报告期内，公司高度重视投资者关系建设，并通过积极举办“汇报+回报”相结合的“高质量+新动能”的业绩说明会与特色投关交流等活动，结合市场关心热点，增加对公司业绩亮点的阐述与宣导，帮助投资者充分理解公司投资价值。同时，公司积极主动回复投资者邮箱及“上证e互动”提问平台，并致力于畅通公司与投资者之间的深度沟通机制，以实现公司信息的高效传播与精准推送。
三、2025年董事会工作计划2025年是“十四五”规划和国企改革深化提升行动收官之年，也是“十五五”规划布局之年。公司将围绕“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”，坚持“专业突出、创新驱动、管理精益、特色明显”打造中复神鹰核心竞争力，塑造战略优势。重点工作如下：
1.以市场为导向，打好经营业绩攻坚战。
深化“技术引领、应用驱动”发展战略，搭建覆盖全产业链的核心竞争力体系。锁定重点及新兴领域，聚焦航空航天、风电、光伏、汽车、体育器材、低空经济等碳纤维需求旺盛的领域，深入研究其应用场景和技术要求，构筑技术成本双护城河；开发满足不同领域及特定场景需求的定制化产品，为大客户、大订单及大型工程项目提供高性价比解决方案；组建细分领域对标小组，深化公司与各行业龙头企业长期战略合作关系，提供从产品设计到售后支持的全方位服务；秉持“价本利”经营理念，深入分析业态空间、市场周期及差异化竞争优势，充分利用内外部资源，制定精准的市场策略，争取更高的碳纤维市场份额。
2.以应用为牵引，打好科技创新攻坚战。
依托研发项目，坚持自主创新，面向世界科技前沿、国家重大战略、市场需求，明确开发目标；以加大基础研究力度为基石，加快关键核心技术攻关为支撑，着力打造原创技术策源地；聚焦需求导向，将科技创新与市场紧密相连，围绕产业链提升创新链前瞻性布局，强化应用场景驱动，促进技术转化；提升专利保护意识，围绕公司国际化进程，统筹推进国际专利布局；通过构建科学高效的研发管理体系，进一步提升企业科技创新能力。
3.以效能为核心，打好精益管理攻坚战。
重构业务流程，建立覆盖研发、制造、营销全价值链的精细化运营体系，通过实施穿透式预算管控机制、推进数字化平台整合、构建多维度绩效评价模型、优化市场营销服务体系等举措，全方位、全过程、全员推动技术升级、质量提高、低碳减能，打造兼具运营韧性与市场竞争力的特色发展路径。
4.以改革为抓手，打好规范治理攻坚战。
健全公司治理模式，厘清各治理主体权责界面，动态优化党委前置研究重大事项清单和三会清单，推进董事会审计委员会承接监事会职能，进一步完善审计委员会运行机制，切实发挥董事会监督职能；深化市场化经营机制改革，经理层成员的任期制和契约化管理要强化“刚性兑现”、“提质扩面”，推动实施管理人员末等调整和不胜任退出。
5.以党建为引领，打好固本强基攻坚战。
充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，提升党建价值、打造价值党建。全面推进党建工作和生产经营的深度融合，在抓紧抓实基层党建上
持续用力，充分发挥党员的先锋模范作用和党支部的战斗堡垒作用；抓实选育用留，以高质量人才队伍支撑中复神鹰高质量发展。坚持严的标准，着力健全中复神鹰全面从严治党体系。本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2025年5月16日
议案二
公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东：
2024年度，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实维护了公司利益及全体股东权益。公司全体监事通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2024年度，公司监事会共召开了4次会议。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第二届监事会第二次会议 | 2024年3月26日 | 1.公司2023年度监事会工作报告的议案2.公司2023年度财务决算报告的议案3.公司2023年度利润分配预案的议案4.公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的议案5.关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告6.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案7.关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案8.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案9.公司2024年度为全资子公司提供担保的议案10.关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案11.公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案12.关于公司监事2023年度薪酬情况的议案 |
| 2 | 第二届监事会第三次会议 | 2024年4月26日 | 1.公司2024年第一季度报告的议案 |
| 3 | 第二届监事会第四次会议 | 2024年8月27日 | 1.公司2024年半年度报告及其摘要的议案2.公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案3.公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告 |
| 4 | 第二届监事会第五次会议 | 2024年10月24日 | 1.公司2024年第三季度报告的议案 |
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况2024年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现有造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。
（二）检查公司财务情况公司监事会对2024年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核，认为：公司财务管理、内控制度健全，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
（三）公司关联交易情况2024年，监事会对公司关联交易的决策和执行情况进行了监督和核查，认为：
公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）募集资金使用情况2024年，监事会对公司闲置募集资金的现金管理、募集资金的存放和使用等事项进行了审核，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，部分已依规使用完毕的募集资金专项账户及时注销，募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。
（五）公司内部控制情况监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，形成的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况2024年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况2024年，公司除对全资子公司提供担保外不存在其他对外担保情况，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续秉持对全体股东高度负责的态度，严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规，恪尽职守履行监督职责，切实保障公司、股东及员工的合法权益。同时，通过优化治理机制运作效能，助推公司搭建更加高效的现代化公司治理新体系。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
监事会2025年5月16日
议案三
公司2024年度利润分配方案的议案各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-124,383,864.80元，公司母公司报表中期末未分配利润为466,549,947.96元。鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2025年5月16日
议案四
公司董事2024年度薪酬情况的议案各位股东：
2024年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。2024年度董事税前薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 报告期内所任职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 1 | 张国良 | 董事长 | 199.28 |
| 2 | 陈雨 | 副董事长 | - |
| 3 | 薛忠民 | 董事 | - |
| 4 | 张斯纬 | 董事 | - |
| 5 | 刘芳 | 董事、总经理 | 173.90 |
| 6 | 罗皞宇 | 董事、党委书记、副总经理 | 117.86 |
| 7 | 刘泉 | 独立董事 | 3.60 |
| 8 | 杨平波 | 独立董事 | 9.60 |
| 9 | 邵雷雷 | 独立董事 | 9.60 |
| 10 | 孙正明 | 独立董事（离任） | 6.00 |
| 合计 | 519.84 | ||
注：1、报告期内，董事长张国良薪酬由股东大会决定，公司发放；
2、董事刘芳在公司领取总经理职务薪酬，由公司董事会考核后发放；
3、董事罗皞宇在公司领取党委书记兼副总经理职务薪酬，由公司董事会考核后发放；
4、三位独立董事在公司领取的薪酬为每年9.6万元津贴（税前），其中独立董事刘泉自任职当月开始领取薪酬；
5、副董事长陈雨，董事薛忠民、张斯纬不在公司领取薪酬；
6、离任独立董事孙正明在公司领取薪酬至离任当月。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议，全体董事对本议案回避表决。现提请各位股东予以审议。
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董事会2025年5月16日
议案五
公司监事2024年度薪酬情况的议案
各位股东：
2024年度，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取监事津贴。在公司股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。2024年度监事税前薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 1 | 裴鸿雁 | 监事会主席 | 0 |
| 2 | 刘杰 | 监事 | 0 |
| 3 | 李君鹏 | 职工监事 | 32 |
注：1、报告期内，监事会主席裴鸿雁，监事刘杰不在公司领取薪酬；
2、职工监事李君鹏在公司领取人力资源部部长职务薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议，全体监事对本议案回避表决。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
监事会2025年5月16日
议案六
公司2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2025年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年年度报告》及《中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2025年5月16日
议案七
公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》。现就2024年度财务决算情况报告如下：
经审计，2024年公司实现营业收入15.57亿元，同比下降31.07%；实现净利润-1.24亿元，同比下降139.12%。2024年年末公司合并总资产93.57亿元，总负债47.32亿元，股东权益46.25亿元。
一、2024年主要经营成果
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率 |
| 营业收入 | 155,731.06 | 225,913.03 | -31.07% |
| 营业成本 | 133,542.14 | 156,774.60 | -14.82% |
| 销售费用 | 3,024.12 | 2,288.30 | 32.16% |
| 管理费用 | 17,654.94 | 19,610.35 | -9.97% |
| 财务费用 | 3,515.60 | 103.50 | 3296.73% |
| 研发费用 | 17,671.08 | 20,574.96 | -14.11% |
| 其他收益 | 12,214.85 | 8,436.97 | 44.78% |
| 投资收益 | 615.19 | 889.95 | -30.87% |
| 公允价值变动收益 | 613.13 | 101.56 | 503.71% |
| 信用减值损失 | -1,136.66 | -446.24 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -7,530.82 | -663.98 | 不适用 |
| 利润总额 | -16,900.21 | 32,474.27 | -152.04% |
| 净利润 | -12,438.39 | 31,798.13 | -139.12% |
主要指标变动说明：
1.营业收入同比下降31.07%，主要系本期产品价格下调所致；
2.营业成本同比下降14.82%，主要系本期单位销售成本降低及销量减少所致；
3.销售费用同比增长32.16%，主要系公司加强销售团队建设及加大市场开发力度所致；
4.管理费用同比下降9.97%，主要系公司优化管理架构、加强费用管控所致；
5.财务费用同比增长3296.73%，主要系本期神鹰西宁、神鹰上海项目全面投产，项目贷款利息资本化转费用化增加；
6.研发费用同比下降14.11%，主要系本期研发性项目费用支出减少所致；
7.其他收益同比增长44.78%，主要系本期政府补助结转收益增加所致；
8.投资收益同比下降30.87%，主要系本期购买结构性存款减少所致；
9.公允价值变动收益同比增长503.71%，主要系本期购买结构性存款持有期间形成的变动损益增加所致；
10.信用减值损失同比变动原因主要系本期计提应收账款坏账准备增加所致；
11.资产减值损失同比变动原因主要系本期计提存货跌价准备增加所致；
12.利润总额、净利润同比分别下降152.04%和139.12%，主要是本期产品价格下调，致使公司利润总额及净利润同比下降。
二、2024年资产负债情况说明
2024年资产总额93.57亿元，同比下降1.88%；负债总额47.32亿元，同比增长0.87%；股东权益46.25亿元，同比下降4.54%。主要变动项目如下：
单位：万元
| 项目 | 年末金额 | 年初金额 | 变动比率 |
| 货币资金 | 96,394.47 | 194,671.78 | -50.48% |
| 交易性金融资产 | 79,146.63 | 30,016.68 | 163.68% |
| 应收票据 | 22,951.43 | 0.00 | 100.00% |
| 应收账款 | 21,848.12 | 58,367.55 | -62.57% |
| 应收款项融资 | 9,970.22 | 25,335.10 | -60.65% |
| 其他应收款 | 145.25 | 235.71 | -38.38% |
| 其他流动资产 | 4,756.64 | 2,176.13 | 118.58% |
| 开发支出 | - | 1,273.28 | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 15,557.00 | 8,201.95 | 89.67% |
| 其他非流动资产 | 62,668.58 | 39,028.70 | 60.57% |
| 短期借款 | 15,617.20 | 28,802.03 | -45.78% |
| 合同负债 | 3,240.16 | 2,233.79 | 45.05% |
| 其他应付款 | 5,536.75 | 3,260.98 | 69.79% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,154.35 | 24,096.08 | -32.96% |
| 其他流动负债 | 16,858.52 | 9,457.16 | 78.26% |
| 递延所得税负债 | 202.90 | 4.17 | 4765.80% |
主要指标变动说明：
1.货币资金同比下降50.48%，主要系本期购买理财产品尚未到期增加所致；
2.交易性金融资产同比增加163.68%，主要系本期末未到期结构性存款余额增加所致；
3.应收票据变动原因主要系本期对银行承兑汇票管理细分标准变化调整所致；
4.应收账款同比下降62.57%，主要系本期加强应收账款压降管控，销售回款增加所致；
5.应收款项融资同比下降60.65%，主要系本期对银行承兑汇票管理细分标准变化调整所致；
6.其他流动资产同比增加118.58%，主要系本期期末增值税留抵进项税额增加所致；
7.开发支出变动原因主要系本期上海公司研发项目转无形资产所致；
8.递延所得税资产同比增长89.67%，主要系本期可弥补亏损、政府补助产生的可抵扣暂时性差异增加所致；
9.其他非流动资产同比增长60.57%，主要系本期购买一年期以上定期存款所致；
10.短期借款同比减少45.78%，主要系本期短期借款到期偿还所致；
11.合同负债同比增长45.05%，主要系本期预收账款增加所致；
12.其他应付款同比增长69.79%，主要系本期代收款项及收到项目履约保证金增加所致；
13.一年内到期的非流动负债同比下降32.96%，主要系本期一年内到期长期借款减少所致；
14.其他流动负债同比增长78.26%，主要系本期末已背书但尚未到期的应收票据增加所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,003.51 | 24,362.08 | 121.67% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -137,195.81 | 1,393.29 | -9946.88% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,633.81 | 87,559.44 | -128.13% |
指标变动说明：
1.经营活动产生的现金流量净额同比增加121.67%，主要系本期加大销售回款力度，降低采购支出所致；
2.投资活动产生的现金流量净额同比下降9946.88%，主要系未到期结构性存款增加所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降128.13%，主要系本期偿还贷款增加，同时控制增量贷款所致。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2025年5月16日
议案八
公司续聘2025年度审计机构的议案各位股东：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度审计机构。致同所相关信息如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469
截至2024年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、科学研究和技术服务业，收费总额3.55亿元；2023年年审挂牌公司审计收费3,529.17万元；本公司制造业同行业上市公司审计客户167家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪
律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息项目合伙人：郑建利，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务。郑建利近三年签署的上市公司审计报告9份。
签字注册会计师：付俊惠，2012年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务。付俊惠近三年签署的上市公司审计报告9份。
项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务。林庆瑜近三年签署的上市公司审计报告逾10份，复核上市公司审计报告逾10份。
2.诚信记录
项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。项目质量控制复核人林庆瑜2024年12月27日因福建榕基软件股份有限公司2021年、2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建监管局给予的监管谈话行政监管措施1次，除此之外，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的其他行政处罚、监督管理措施。
项目签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜近三年未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人郑建利2024年10月22日因精进电动科技股份有限公司2022年年报审计项目受到上海证券交易所给予的监管警示自律监管措施1次，除此之外，近三年未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的其他自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
（一）定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
（二）审计费用
| 项目名称 | 2025年度 | 2024年度 | 变动幅度（%） |
| 年报审计费用（万元） | 85 | 85 | 持平 |
| 内控审计费用（万元） | 30 | 30 | 持平 |
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2025年5月16日
议案九
公司2025年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述为满足公司全资子公司项目投资需要，2025年公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元信用担保。上述担保为以前年度存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议。2025年无其他新增担保额度。授权期限自公司2024年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会审议通过日。
二、被担保企业的基本情况中复神鹰碳纤维西宁有限公司
1.公司基本情况
| 公司名称 | 中复神鹰碳纤维西宁有限公司 |
| 注册地/主要生产经营地 | 西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路2号 |
| 法定代表人 | 连峰 |
| 成立时间 | 2019年3月13日 |
| 经营范围 | 碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务及其与公司主营业务的关系 | 主营业务为高性能碳纤维的生产、销售，系公司投资建设的西宁生产基地。 |
2.公司财务情况
单位：万元
| 项目 | 2024年经审计 | 2023年经审计 |
| 资产总额 | 490,398.93 | 538,857.62 |
| 负债总额 | 378,855.56 | 411,482.48 |
| 净资产 | 111,543.37 | 127,375.14 |
| 资产负债率 | 77.25% | 76.36% |
| 营业收入 | 106,275.69 | 161,534.79 |
| 净利润 | -15,831.77 | 25,911.73 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -19,788.99 | 20,947.32 |
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
被担保人为公司全资子公司，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方；不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
三、担保协议的主要内容
单位：万元
| 被担保方 | 金融机构 | 担保金额（万元） | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 |
| 神鹰西宁 | 西宁中信银行 | 29,591 | 2022.09.08 | 2020.08.31 | 2030.09.03 | 连带责任担保 | 否 | 否 |
| 西宁浦发银行 | 80,000 | 2021.12.03 | 2021.12.08 | 2031.12.07 | 否 | 否 | ||
| 连云港招商银行 | 70,000 | 2021.12.29 | 2021.12.29 | 2031.12.28 | 否 | 否 | ||
| 建行西宁分行 | 30,000 | 2022.03.18 | 2022.04.25 | 2031.03.06 | 否 | 否 | ||
| 中行西宁分行 | 16,000 | 2022.06.02 | 2022.07.14 | 2031.07.13 | 否 | 否 | ||
| 小计 | - | 225,591 | - | - | - | - | - | - |
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能。上述被担保人为公司全资子公司，经营状况良好，资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合公司整体发展的需要，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月31日，公司为全资子公司实际提供担保余额为118,064.95万元，占2024年度公司合并净资产及总资产的比例分别为25.53%、12.62%，无逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2025年5月16日
议案十
预计2025年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2024年度实际发生的日常关联交易情况进行确认，对2025年度日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 公司名称 | 2024年预计金额 | 2024年累计发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国建材集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 中复新水源科技有限公司 | 120.00 | 99.43 | / |
| 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 0.00 | 31.05 | / | ||
| 小计 | 120.00 | 130.48 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 646.00 | 517.70 | / | |
| 向关联人销售产品 | 中材科技（成都）有限公司 | 25,000.00 | 5,159.40 | 受碳纤维市场行情影响，客户需求调整 | |
| 客户B | 6,000.00 | 1,371.72 | |||
| 客户A | 4,000.00 | 111.01 | |||
| 沈阳中复科金压力容器有限公司 | 5,000.00 | 1,111.64 | |||
| 中材科技（苏州）有限公司 | 2,000.00 | 1,259.09 | |||
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | 5,000.00 | 2,755.58 | |||
| 中国建材国际德国公司 | 0.00 | 3,761.84 | |||
| 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 530.00 | 201.56 | / | ||
| 小计 | 47,530.00 | 15,731.84 | / | ||
| 合计 | 48,296.00 | 16,380.02 | / | ||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 西宁神鹰复合材料科技有限公司 | 6,000.00 | 2,077.70 | 公司实际业务需求调整 |
| 江苏鹰游纺机有限公司 | 1,970.00 | 1,056.78 | |||
| 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 1,210.00 | 10.15 | |||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 266.00 | 43.56 | / | ||
| 小计 | 9,446.00 | 3,188.19 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 0.00 | 17.18 | / | |
| 连云港神鹰碳纤维自行车有限公司 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 江苏鹰游纺机有限公司 | 0.00 | 502.79 | / | ||
| 小计 | 0.00 | 519.97 | / | ||
| 向关联人销售产品、提供租赁 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 10,000.00 | 4,386.74 | 受碳纤维市场行情影响，客户需求调整 | |
| 常州神鹰碳塑复合材料有限公司 | 300.00 | 63.69 | / | ||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 9.00 | 8.62 | / | ||
| 小计 | 10,309.00 | 4,459.05 | / | ||
| 合计 | 19,755.00 | 8,167.21 | / | ||
| 连云港市工业投资集团有限公司所属企业 | 接受关联人提供的劳务 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 25.00 | 57.37 | / |
| 向关联人销售产品 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 10.00 | 51.32 | / | |
| 合计 | 35.00 | 108.69 | / | ||
| 总计 | 68,086.00 | 24,655.92 | / | ||
2024年度公司部分日常关联交易的实际发生额与预计金额差异较大，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，但受具体业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 公司名称 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年累计发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国建材集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 133.00 | 0.09 | 130.48 | 0.08 | / |
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 996.00 | 0.64 | 517.70 | 0.33 | / | |
| 向关联人销售产品 | 中国建材国际德国公司 | 20,000.00 | 12.84 | 3,761.84 | 2.42 | 客户计划需求调整 | |
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | 20,000.00 | 12.84 | 2,755.58 | 1.77 | |||
| 中材科技（成都）有限公司 | 8,000.00 | 5.14 | 5,159.40 | 3.31 | |||
| 客户A | 3,500.00 | 2.25 | 111.01 | 0.07 | |||
| 客户B | 3,000.00 | 1.93 | 1,371.72 | 0.88 | |||
| 中材科技（苏州）有限公司 | 2,000.00 | 1.28 | 1,259.09 | 0.81 | |||
| 沈阳中复科金压力容器有限公司 | 1,500.00 | 0.96 | 1,111.64 | 0.71 | / |
| 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 400.00 | 0.26 | 201.56 | 0.13 | / | ||
| 小计 | 58,400.00 | 37.50 | 15,731.84 | 10.10 | / | ||
| 合计 | 59,529.00 | 38.23 | 16,380.02 | 10.52 | / | ||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 西宁神鹰复合材料科技有限公司 | 6,400.00 | 4.11 | 2,077.70 | 1.33 | 公司预计业务需求增加 |
| 江苏鹰游纺机有限公司 | 2,410.00 | 1.55 | 1,056.78 | 0.68 | |||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 486.00 | 0.31 | 53.71 | 0.03 | / | ||
| 小计 | 9,296.00 | 5.97 | 3,188.19 | 2.05 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 605.00 | 0.39 | 519.97 | 0.33 | / | |
| 向关联人销售产品、提供租赁 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 6,500.00 | 4.17 | 4,386.74 | 2.82 | 客户计划需求调整 | |
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 409.00 | 0.26 | 72.31 | 0.05 | / | ||
| 小计 | 6,909.00 | 4.44 | 4,459.05 | 2.86 | / | ||
| 合计 | 16,810.00 | 10.79 | 8,167.21 | 5.24 | / | ||
| 连云港市工业投资集团有限公司所属企业 | 接受关联人提供的劳务 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 60.00 | 0.04 | 57.37 | 0.04 | / |
| 向关联人销售产品 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 160.00 | 0.10 | 51.32 | 0.03 | / | |
| 合计 | 220.00 | 0.14 | 108.69 | 0.07 | / | ||
| 总计 | 76,559.00 | 49.16 | 24,655.92 | 15.83 | / | ||
注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2024年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业
（1）中国建材集团有限公司
| 公司名称 | 中国建材集团有限公司 |
| 成立时间 | 1981-09-28 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000489L |
| 注册资本 | 1713614.628692万元人民币 |
| 法定代表人 | 周育先 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
| 主要股东/股权结构 | 国务院 |
| 经营范围 | 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务数据 | 截至2024年9月30日，总资产71,703,116.10万元，净资产23,953,501.21万元；2024年1-9月，实现营业收入23,284,775.06万元，净利润341,055.33万元。（数据未经审计） |
（2）中国建材国际德国公司
| 公司名称 | CNBMGermanyGmbH |
| 成立时间 | 2.5.2011 |
| 统一社会信用代码 | HRB193868 |
| 注册资本 | 2,250,000EUR |
| 法定代表人 | PingWang |
| 公司性质 | GmbH |
| 注册地址 | Georg-Muche-Str.4,80807,München |
| 主要股东/股权结构 | 100%CNBMOverseasEconomicCooperationCo.,Ltd. |
| 经营范围 | Internationaltradeinbuildingmaterials,metalproducts,automotiveaccessories,electronicproducts,solarproducts,minerals,chemicalproducts,machinery,technicalequipment,measuringinstruments,woodandwoodproducts,paperandpaperproducts,localspecialties,householdappliances,andtextileproducts.Furthermore,commercialrepresentationoftheseproductsaswellasinternationaltradeintechnologyandaccessoriesfortheseproducts.Furthermore,theprovisionofservicesandconsulting,withtheexceptionofactivitiesrequiringalicense,inthefieldoflegalandtax |
| consulting,particularlyintheareasofdecorativedesign,furnituredesign,technicaldevelopment,andtradefairorganization. | |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为8,742.74万元，净资产为1,420.14万元；2024年1-12月的主营业务收入为10,013.55万元，净利润为481.50万元。（数据已经审计） |
（3）中复碳芯电缆科技有限公司
| 公司名称 | 中复碳芯电缆科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011-12-29 |
| 统一社会信用代码 | 91320700588437288F |
| 注册资本 | 9,346万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈雨 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 连云港经济技术开发区新光路49号 |
| 主要股东/股权结构 | 中建材联合投资有限公司 |
| 经营范围 | 碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；安装金具、配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合材料芯及导线产品原材料的销售、检验；玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢产品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为97,690.21万元，净资产为28,826.01万元；2024年1-12月的主营业务收入为86,754.58万元，净利润为4,071.65万元。（数据未经审计） |
（4）中材科技（成都）有限公司
| 公司名称 | 中材科技（成都）有限公司 |
| 成立时间 | 2011-10-08 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 温宁兵 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 四川省成都市新津区普兴街道平塘东路136、320、436号（工业园区） |
| 主要股东/股权结构 | 中材科技（苏州）有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；货物进出口；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；高性能纤维及复合材料销售；阀门和旋塞销售；高性能纤维及复合材料制造；机械设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为107,597.06万元，净资产为40,013.93万元；2024年1-12月的主营业务收入为75,978.80万元，净利润为3.071.93万元。（数据已经审计） |
（5）中材科技（苏州）有限公司
| 公司名称 | 中材科技（苏州）有限公司 |
| 成立时间 | 2004-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91320594766531550W |
| 注册资本 | 30,897.5351万元人民币 |
| 法定代表人 | 张元正 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 苏州工业园区长阳街68号 |
| 主要股东/股权结构 | 中材科技股份有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设 |
| 备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为94,525.97万元，净资产为61,577.86万元；2024年1-12月的主营业务收入为3,439.38万元，净利润为106.26万元。（数据已经审计） |
（6）沈阳中复科金压力容器有限公司
| 公司名称 | 沈阳中复科金压力容器有限公司 |
| 成立时间 | 2005-04-27 |
| 统一社会信用代码 | 91210106769598902A |
| 注册资本 | 2,980万元人民币 |
| 法定代表人 | 石远发 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 沈阳经济技术开发区十五号街6号 |
| 主要股东/股权结构 | 中材科技（苏州）有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为11,283.27万元，净资产为5,404.60万元；2024年1-12月的主营业务收入为16,052.42万元，净利润为1.489.17万元。（数据已经审计） |
（7）客户A根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客
户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户B根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2、持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业
（1）连云港鹰游纺机集团有限公司
| 公司名称 | 连云港鹰游纺机集团有限公司 |
| 成立时间 | 1989-09-19 |
| 统一社会信用代码 | 913207001390083573 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张斯纬 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路 |
| 主要股东/股权结构 | 张国良 |
| 经营范围 | 纺织机械及配件、轻工机械及配件、纺织品生产、销售；环保设备、碳纤维设备的研发、生产，并承接相关工程设计、提供技术咨询服务；物业服务；财务信息咨询服务；项目管理；软件技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩批发；日用口罩（非医用） |
| 销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为258,459.77万元，净资产为131,735.98万元；2024年1-12月的主营业务收入为594.12万元，净利润为8,541.30万元。（数据未经审计） |
（2）西宁神鹰复合材料科技有限公司
| 公司名称 | 西宁神鹰复合材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2022-07-29 |
| 统一社会信用代码 | 91633000MABWB9WN2Y |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周恒香 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 青海省西宁市甘河工业园鲁多路15号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；鞋制造；日用品生产专用设备制造；日用化学产品制造；第一类医疗器械生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；乐器制造；乐器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月末，总资产1,081.51万元，净资产952.21万元；2024年1-12月份营业收入2,127.75万元，净利润2.16万元。（数据未经审计） |
（3）江苏鹰游纺机有限公司
| 公司名称 | 江苏鹰游纺机有限公司 |
| 成立时间 | 2013-12-20 |
| 统一社会信用代码 | 91320700086955771X |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张斯纬 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 连云港市海州开发区振兴路1号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港鹰游纺机集团有限公司 |
| 经营范围 | 纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环 |
| 保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为151,394万元，净资产为46,186万元；2024年1-12月的主营业务收入为79,357万元，净利润为11,427万元。（数据未经审计） |
（4）连云港神鹰复合材料科技有限公司
| 公司名称 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2010-01-15 |
| 统一社会信用代码 | 91320706550204315H |
| 注册资本 | 2,295.69万元人民币 |
| 法定代表人 | 罗明丰 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路1号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港鹰游纺机集团有限公司 |
| 经营范围 | 模具设计、制造；数控机械、五金交电、低压电器加工；复合材料的研发、销售；复合材料制品的研发、加工；一类医疗器械、建筑材料、运动器械、汽车配件（不含发动机）、鞋材、乐器；纺织材料、纺织机械、钢材、工业机电设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月末，总资产25,078.98万元，净资产15,579.10万元；2024年1-12月份营业收入11,503.33万元，净利润-776.40万元。（数据未经审计） |
3、合计持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司
（1）连云港市工业投资集团有限公司
| 公司名称 | 连云港市工业投资集团有限公司 |
| 成立时间 | 1998-08-21 |
| 统一社会信用代码 | 913207007040440951 |
| 注册资本 | 292,691.94万元人民币 |
| 法定代表人 | 丁锐 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 江苏省连云港市海州区花果山大道109号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港市产业投资有限公司 |
| 经营范围 | 资本投资；资本管理；资产管理；高性能纤维及其复合材料的研发、销售；碳纤维技术咨询及技术服务；原盐、加工盐、盐化工产品（不含危化品）销售；承装、承修、承试电力设施；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气工程施工；建筑勘察设计及工程施工。以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化工产品生产；电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2024年9月30日，总资产为2,080,397.00万元，净资产为936,446.55万元；2024年1-9月的主营业务收入为215,010.61万元，净利润为5,174.73万元。（数据未经审计） |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与本企业关系 |
| 中国建材集团有限公司 | 实际控制人 |
| 中国建材国际德国公司 | 实际控制人中国建材集团有限公司所属企业 |
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | |
| 中材科技（成都）有限公司 | |
| 客户A | |
| 客户B | |
| 中材科技（苏州）有限公司 | |
| 沈阳中复科金压力容器有限公司 | |
| 连云港鹰游纺机集团有限公司 | 持股5%以上股东 |
| 西宁神鹰复合材料科技有限公司 | 持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业 |
| 江苏鹰游纺机有限公司 | |
| 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | |
| 连云港市工业投资集团有限公司 | 合计持股5%以上股东 |
（三）履约能力分析上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况
良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司及子公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对公司的影响本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第二届独立董事第三次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2025年5月16日
听取
中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事刘泉女士、杨平波女士、邵雷雷先生及孙正明先生（离任）分别就2024年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，现向股东大会进行述职。
具体内容详见公司于2025年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
特此报告。
独立董事：刘泉、杨平波、邵雷雷、孙正明
2025年5月16日