深圳汇洁集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为保证规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名选任、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》及其他相关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”），并制定本《深圳汇洁集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东会决议设立的专门工作机构，负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成第三条 提名与薪酬考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数。第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员1名，由董事长提名1名独立董事委员担任，并报请董事会批准产生，负责召集、主持提名与薪酬考核委员会工作。
第六条 提名与薪酬考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名与薪酬考核委员会委
员在任期内进行调整。第八条 提名与薪酬考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条 提名与薪酬考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本《规则》规定人数时，董事会应依据本《规则》尽快选举产生新的委员。第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名与薪酬考核委员会委员。
第三章 职责权限第十一条 提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免非职工代表董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名与薪酬考核委员会主任委员的职责如下：
（一） 召集、主持提名与薪酬考核委员会会议；
（二） 主持提名与薪酬考核委员会的工作，确保提名与薪酬考核委员会有效运作并履行职责；
（三） 确定提名与薪酬考核委员会会议的议程和议题；
（四） 签署提名与薪酬考核委员会有关文件；
（五） 代表提名与薪酬考核委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；
（六） 董事会授予的其他职权。
第十三条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，提名与薪酬考核委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与薪酬考核委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第十四条 提名与薪酬考核委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过后方可实施。股权激励计划须经股东会审议通过。第十五条 董事会应充分尊重提名与薪酬考核委员会关于公司董事、高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与薪酬考核委员会提出的公司董事、高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。第十六条 提名与薪酬考核委员会履行职责时，可以要求公司有关部门（包括但不限于公司人力资源部）给予配合，公司有关部门应予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司非职工代表董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十八条 非职工代表董事、高级管理人员选任程序如下：
（一） 提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名与薪酬考核委员会可在公司、下属子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事与高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事与高级管理人员的候选人人选；
（五） 召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的相关材料和推荐建议；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十九条 提名与薪酬考核委员会可以要求公司有关部门（包括但不限于公司人力资源部）做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，向提名与薪酬考核委员会提供公司的下列书面资料，公司有关部门应予配合：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。
第五章 议事方式和程序第二十一条 出现下列情形之一的，主任委员应于下列事实发生之日起5日内且于临时会议召开3日前通知全体委员召开临时会议：
（一） 董事会决议提议；
（二） 主任委员提议；
（三） 两名以上提名与薪酬考核委员会委员提议；
（四） 董事长提议。
第二十二条 经全体委员一致同意，可以豁免第二十一条的提前通知期。第二十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第二十四条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每1名委员有1票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第二十六条 提名与薪酬考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每名委员不能同时接受2名以上委员委托。第二十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十九条 提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第三十一条 提名与薪酬考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议、书面议案会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议等形式。
第三十二条 提名与薪酬考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议，毋须再召开提名与薪酬考核委员会会议。
第三十三条 提名与薪酬考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十四条 提名与薪酬考核委员会会议应有会议记录，并在会后及时形成会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第三十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点（以书面议案方式开会的，以委员的书面反馈意见为准）；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十七条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关提名与薪酬考核委员会委员或其近亲属薪酬或者其参与的股权激励计划、员工持股计划的议题时，当事人应当回避。
第三十八条 本章所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的年满18周岁的子女及其配偶。
第七章 附则
第三十九条 本《规则》自董事会审议通过之日起生效并实施。第四十条 本《规则》未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本《规则》与《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定为准。第四十一条 除非有特别说明，本《规则》所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本《规则》：
（一） 《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本《规则》规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二） 董事会决定修改本《规则》。
第四十三条 本《规则》由董事会负责解释。