中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
独家保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
二〇二五年四月
上海证券交易所：
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1237号文同意注册批复。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为天奈科技本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、天奈科技有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年4月15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于33.73元/股。
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为36.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为21名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配股份数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | 2,709,292 | 99,999,967.72 |
| 2 | 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司-湖北省新活力上市高质量四号投资合伙企业（有限合伙） | 1,896,505 | 69,999,999.55 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 1,807,098 | 66,699,987.18 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 1,435,925 | 52,999,991.75 |
| 5 | 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） | 1,354,646 | 49,999,983.86 |
| 6 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 1,351,937 | 49,899,994.67 |
| 7 | 海南文泰润泽私募股权投资基金 | 1,219,181 | 44,999,970.71 |
| 8 | 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值6号私募证券投资基金 | 948,252 | 34,999,981.32 |
| 9 | 国泰海通证券股份有限公司 | 921,159 | 33,999,978.69 |
| 10 | 华安证券资产管理有限公司 | 818,206 | 30,199,983.46 |
| 11 | 陕西金资基金管理有限公司 | 812,787 | 29,999,968.17 |
| 12 | 安徽国元基金管理有限公司 | 758,602 | 27,999,999.82 |
| 13 | 苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 14 | 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 15 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 16 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 序号 | 认购对象全称 | 获配股份数（股） | 获配金额（元） |
| 17 | 上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 18 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 19 | 济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 20 | 深圳市华宝万盈资产管理有限公司 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 21 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 222,168 | 8,200,220.88 |
| 合计 | 21,674,342 | 799,999,963.22 | |
（四）发行数量
经江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“发行人”或“公司”）第二届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过，天奈科技拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%（即103,422,448股，含本数）的A股股票，募集资金总额不超过80,000.00万元。根据《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过23,717,758股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过103,422,448股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。
本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%（即103,422,448股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过23,717,758股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为21,674,342股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过23,717,758股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币799,999,963.22元，扣除各项发行费用人民币12,883,655.03元后，实际募集资金净额为人民币787,116,308.19元；其中，计入实收股本人民币21,674,342.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币765,441,966.19元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80,000.00万元。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年12月27日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。独立董事发表了同意意见。
2023年1月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2023年11月29日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。独立董事发表了同意意见。
2023年12月15日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
2024年3月1日，基于公司整体规划、市场环境等因素，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，将原募投项目“天奈科技锂电材料眉山生产基地项目（一期）项目”、“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”、“补充流动资金”调整为“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”、“补充流动资金”。调整后，本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”和“补充流动资金”。
2024年12月13日，发行人召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过将本次向特定对象发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（2025年9月2日）。
2025年1月8日，发行人召开2025年第一次临时股东大会审议通过延长决议有效期。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2024年8月5日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年9月3日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏天奈科技有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于2025年4月14日向上交所报送《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在中伦律师的见证下，发行人、保荐人和联席主承销商于2025年4月14日向符合相关法律法规要求的426名投资者（剔除重复计算部分）发出了《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年4月10日发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的20名股东、证券投资基金管理公司30家、证券公司24家、保险机构投资者14家、其他投资者338家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2025年4月14日）至申购日（2025年4月17日）上午9:00期间内，因6名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 2 | 西南证券股份有限公司 |
| 3 | 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） |
| 4 | 上海指南行远私募基金管理有限公司 |
| 5 | 济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 汕头市和盛昌投资有限公司 |
上述6名新增意向投资者均于2025年4月17日（T日）参与询价，其中深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司、济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙）3家获得配售。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年4月17日9:00-12:00，本次中伦律师进行了全程见证。保荐人、联席主承销商共收到37个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人、联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，37个认购对象中36个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。1个认购对象未按照《认购邀请书》的规定提交申购附件，其报价无效。
有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 申购价格（元/股） | 各档累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙） | 37.00 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 2 | 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙） | 37.00 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 3 | 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） | 38.40 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 35.83 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 5 | 深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金 | 33.73 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 陕西金资基金管理有限公司 | 39.55 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 37.62 | 3,000.00 | ||||
| 7 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 35.64 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 34.00 | 7,000.00 | ||||
| 8 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 42.16 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象全称 | 申购价格（元/股） | 各档累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 9 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 39.60 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 10 | 上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金 | 39.60 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 11 | 建信基金管理有限责任公司 | 35.00 | 2,500.00 | 不适用 | 是 |
| 12 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 37.95 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 13 | 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司-湖北省新活力上市高质量四号投资合伙企业（有限合伙） | 40.05 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 37.95 | 7,000.00 | ||||
| 14 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | 37.10 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 36.80 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 16 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 35.30 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 17 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 38.61 | 4,980.00 | 是 | 是 |
| 37.62 | 4,990.00 | ||||
| 33.73 | 5,000.00 | ||||
| 18 | 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值6号私募证券投资基金 | 37.45 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 35.75 | 4,500.00 | ||||
| 34.55 | 5,000.00 | ||||
| 19 | 济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙） | 39.30 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 20 | 西南证券安诚财险1号单一资产管理计划 | 34.00 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 21 | 安徽国元基金管理有限公司 | 41.58 | 2,800.00 | 是 | 是 |
| 22 | 胡丽敏 | 36.50 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 23 | 海南文泰润泽私募股权投资基金 | 38.50 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 24 | 金鹰基金管理有限公司 | 34.73 | 2,500.00 | 不适用 | 是 |
| 25 | 华泰资产管理有限公司 | 36.28 | 8,500.00 | 是 | 是 |
| 34.68 | 11,250.00 | ||||
| 26 | 华安证券资产管理有限公司 | 36.95 | 3,020.00 | 是 | 是 |
| 35.15 | 3,770.00 | ||||
| 27 | 华菱津杉（天津）产业投资基金 | 36.60 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象全称 | 申购价格（元/股） | 各档累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 合伙企业（有限合伙） | |||||
| 28 | 广发证券股份有限公司 | 35.11 | 4,640.00 | 是 | 是 |
| 29 | 易米基金管理有限公司 | 33.75 | 2,500.00 | 不适用 | 是 |
| 30 | 财通基金管理有限公司 | 39.60 | 3,520.00 | 不适用 | 是 |
| 37.96 | 6,670.00 | ||||
| 36.09 | 12,160.00 | ||||
| 31 | 国泰海通证券股份有限公司 | 38.08 | 2,800.00 | 是 | 是 |
| 37.18 | 3,400.00 | ||||
| 36.08 | 7,600.00 | ||||
| 32 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 36.91 | 6,380.00 | 是 | 是 |
| 35.26 | 7,370.00 | ||||
| 33 | 深圳市华宝万盈资产管理有限公司 | 37.00 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 34 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-长颈鹿6号私募证券投资基金 | 36.13 | 2,500.00 | 是 | 是 |
| 35 | 诺德基金管理有限公司 | 39.21 | 5,300.00 | 不适用 | 是 |
| 36.89 | 9,400.00 | ||||
| 35.09 | 21,850.00 | ||||
| 36 | 申万宏源证券有限公司 | 36.38 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 34.00 | 8,500.00 | ||||
| 33.88 | 13,000.00 |
无效申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 申购价格（元/股） | 各档累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 35.83 | 2,500.00 | 是 | 否 |
（三）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为36.91元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定21名投资者获得配售，成为本次
发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配股份数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | 2,709,292 | 99,999,967.72 |
| 2 | 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司-湖北省新活力上市高质量四号投资合伙企业（有限合伙） | 1,896,505 | 69,999,999.55 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 1,807,098 | 66,699,987.18 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 1,435,925 | 52,999,991.75 |
| 5 | 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） | 1,354,646 | 49,999,983.86 |
| 6 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 1,351,937 | 49,899,994.67 |
| 7 | 海南文泰润泽私募股权投资基金 | 1,219,181 | 44,999,970.71 |
| 8 | 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值6号私募证券投资基金 | 948,252 | 34,999,981.32 |
| 9 | 国泰海通证券股份有限公司 | 921,159 | 33,999,978.69 |
| 10 | 华安证券资产管理有限公司 | 818,206 | 30,199,983.46 |
| 11 | 陕西金资基金管理有限公司 | 812,787 | 29,999,968.17 |
| 12 | 安徽国元基金管理有限公司 | 758,602 | 27,999,999.82 |
| 13 | 苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 14 | 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 15 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 16 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 17 | 上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 18 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 19 | 济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 20 | 深圳市华宝万盈资产管理有限公司 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 21 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 222,168 | 8,200,220.88 |
| 合计 | 21,674,342 | 799,999,963.22 | |
经核查，保荐人、联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（五）发行对象与发行人关联关系
保荐人、联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象私募基金备案情况
根据竞价申购结果，保荐人、联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司管理的“指南高远私募证券投资基金”、上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）管理的“国赞长期价值6号私募证券投资基金”、济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙）、海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司管理的“海南文泰润泽私募股权投资基金”、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的“轻盐智选35号私募证券投资基金”、深圳市华宝万盈资产管理有限公司管理的“华宝万盈战投领航1号私募证券投资基金”均为私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。
2、陕西金资基金管理有限公司、安徽国元基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；其以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品备案登记手续。
3、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其中华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购；财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与本次认购。该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
4、华夏久盈资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司自有资金或保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
5、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、华富瑞兴投资管理有限公司、湖北省新活力上市高质量四号投资合伙企业（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人、联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
| 序号 | 认购对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力等级是否匹配 |
| 1 | 苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 陕西金资基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 上海指南行远私募基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司-湖北省新活力上市高质量四 | 普通投资者 | 是 |
| 号投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 10 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 广东恒阔投资管理有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 12 | 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 安徽国元基金管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 14 | 济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 15 | 海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 16 | 华安证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 18 | 国泰海通证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 19 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 20 | 深圳市华宝万盈资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与天奈科技本次发行的风险等级相匹配。
（八）发行对象资金来源的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人、联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
2024年8月5日，公司收到上交所出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：江苏天奈科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。2024年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏天奈科技有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。保荐人、联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐人、联席主承销商认为：
江苏天奈科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有限公司签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 刘纯钦 | 王家骥 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 马 凯 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中国国际金融股份有限公司签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 陈 亮 | |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日