上海宣泰医药科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营
及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。第二条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。第三条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。第四条公司董事会设立战略与可持续发展委员会后负责对公司重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，
监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应
及时向公司董事会报告。第五条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。第六条本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。
第二章决策范围
第七条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以及投资后的相关管理。第八条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。第九条对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公
司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第三章对外投资的审批权限第十条公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规、规范性文件、《公
司章程》《上海宣泰医药科技股份有限公司股东会议事规则》《上海宣泰医药科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第十一条公司对外投资的具体审批权限如下：
（一）达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司
股东会审议通过：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；
(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公
司市值的50%以上；
(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。
(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会按照《公司章程》第一百一十四条第一款规定审议公
司所有对外投资；
（三）除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，均由总
经理进行决策；
（四）达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公
司市值的10%以上；
(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且超过100万元；
(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到前述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。交易虽未达到前述规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四章对外投资决策程序和管理第十二条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。第十三条公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论
证。第十四条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发
展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业
竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第十五条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略与可持续发展委员
会，由董事会战略与可持续发展委员会依据其工作细则进行讨论、
审议后，以议案的形式提交董事会审议。第十六条公司财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提
出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
第五章对外投资的转让与收回第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第十九条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关
规定。第二十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十一条转让对外投资的价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专
门机构进行评估后合理确定。相关责任人员负责做好投资收回和转
让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的财务管理及审计第二十二条公司财务部应对公司的对外投资的会计核算方法应符合国家会计
准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。第二十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第二十四条公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。第二十五条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
第七章附则第二十六条本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本
数。第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行；本制度与有关法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以
有关法律、法规及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东会审议通过。第二十八条本制度经公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。第二十九条本制度由董事会负责解释。