国泰海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宣泰医药”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对宣泰医药2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1383号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股45,340,000.00股，发行价格为9.37元/股，募集资金总额为人民币42,483.58万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币4,761.77万元，实际募集资金净额为人民币37,721.81万元。
2022年8月22日，上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。上述资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具上会师报字(2022)第9072号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
2024年度，公司募投项目实际使用募集资金9,545.67万元，截至2024年12月31日，募集资金余额为9,020.17万元。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 18,313.81 |
| 其中：账户活期金额 | 18,313.81 |
| 其中：购买的未到期存单及结构性存款 | 0.00 |
| 减：2024年度募投项目支出 | 9,545.67 |
| 加：2024年结构存款收益及利息收入 | 252.03 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 9,020.17 |
| 其中：账户活期余额 | 1,320.17 |
| 其中：购买的未到期存单及结构性存款 | 7,700.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海宣泰医药科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。就“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”、“高端仿制药和改良型新药研发项目”、“复杂制剂车间及相关配套设施项目”，公司连同子公司江苏宣泰药业有限公司、保荐机构与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就“补充流动资金”项目，公司连同保荐机构与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、江苏宣泰药业有限公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金余额9,020.17万元，其中账户活期金额1,320.17万元，结构性存款7,700.00万元。具体存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金余额 | 说明 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03004999362 | 活期存款账户 | 550.13 | 活期存款 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03004999408 | 活期存款账户 | 262.71 | 活期存款 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03004999311 | 活期存款账户 | 0.05 | 活期存款 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03005272423 | 活期存款账户 | 419.56 | 活期存款 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03005272377 | 活期存款账户 | 87.72 | 活期存款 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03004999362 | 结构性存款账户 | 3,500.00 | 结构性存款 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 03004999408 | 结构性存款账户 | 4,200.00 | 结构性存款 |
| 合计 | 9,020.17 | |||
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年10月25日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。报告期内共置换1,088.43万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年8月28日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币25,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事及保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。此后，公司于2024年8月15日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币15,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。截至2024年12月31日，公司进行现金管理的募集资金余额为7,700.00万元。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品类型 | 投资金额 | 认购日 | 到期日 | 实际 收益 | 计提收益 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2024-01-04 | 2024-03-06 | 17.84 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2024-01-11 | 2024-04-10 | 27.12 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2024-01-18 | 2024-04-17 | 21.70 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 7,400.00 | 2024-03-12 | 2024-05-13 | 27.65 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2024-04-16 | 2024-05-20 | 0.98 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2024-04-16 | 2024-06-17 | 7.13 |
| 大学支行 | ||||||
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2024-04-16 | 2024-07-15 | 10.36 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 2,400.00 | 2024-05-16 | 2024-6-19 | 4.48 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2024-05-22 | 2024-6-22 | 2.39 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2024-05-16 | 2024-07-17 | 7.13 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 4,900.00 | 2024-05-14 | 2024-08-12 | 25.37 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2024-06-27 | 2024-09-25 | 12.95 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2024-07-04 | 2024-09-04 | 6.79 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2024-07-18 | 2024-10-16 | 7.77 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2024-07-23 | 2024-10-21 | 5.05 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2024-08-15 | 2024-11-13 | 24.04 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 1,300.00 | 2024-09-10 | 2024-12-09 | 5.61 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2024-10-22 | 2024-11-25 | 4.01 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 4,500.00 | 2024-11-19 | 2024-12-23 | 6.16 | |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 2,200.00 | 2024-11-28 | 2025-01-08 | 2.92 |
| 上海银行股份有限公司上海科技大学支行 | 结构性存款 | 5,500.00 | 2024-12-26 | 2025-02-26 | 1.11 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海宣泰医药科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 37,721.81 | 本年度投入募集资金总额 | 9,545.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,176.24 | 已累计投入募集资金总额 | 29,621.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 24.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 制剂生产综合楼及相关配套设施项目 | 是 | 32,000.00 | 545.57 | 545.57 | - | 669.53 | 123.96 | 122.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 募集资金到账前，公司为满足产能需要，已通过优化生产系统、增加委外生产等方式，提升口服固体制剂产能 |
| 复杂制剂车间及相关配套设施项目 | 是 | - | 9,176.24 | 9,176.24 | 3,841.03 | 5,260.72 | -3,915.52 | 57.33 | 2026年5月31日 | 否 | 不适用 | 否 |
| 高端仿制药和改良型新药研发项目 | 否 | 19,610.00 | 19,610.00 | 19,610.00 | 2,708.32 | 15,088.96 | -4,521.04 | 76.95 | 不适用 | 美沙拉秦肠溶缓释片获得中国批准，奥拉帕利片获得中国批准并上市销售，达格列净二甲双胍缓释片获得中国批准，西格列汀二甲双 | 不适用 | 否 |
| 胍缓释片实现中国上市销售 | ||||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 8,390.00 | 8,390.00 | 8,390.00 | 2,996.32 | 8,602.48 | 212.48 | 102.53 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 60,000.00 | 37,721.81 | 37,721.81 | 9,545.67 | 29,621.69 | -8,100.12 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司设计“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”时为2019年，而公司于2022年8月25日完成首次公开发行股票并收到募集资金。由于前期募集资金尚未到账，项目建设未进入大规模实施阶段，仅开工建设甲类仓库；在此期间，为满足产能需要，公司已经通过优化生产系统、增加委外生产方式，提升口服固体制剂产能，如公司产品熊去氧胆酸胶囊、碳酸司维拉姆片等已经同第三方药品生产企业达成生产合作。 与此同时，公司在研发管线及技术平台提升方面不断进行新的探索。除了原有的难溶药物增溶技术平台、缓控释药物制剂研发平台和固定剂量药物复方制剂研发平台等三大技术平台外，研发部门不断开拓有重大临床需求和可观商业价值的复杂制剂技术平台及相关项目，尤其是特殊注射剂（如脂质体、微球或长效注射颗粒）技术平台的建设。该类技术平台可以提高药物的治疗效果、降低不良反应和副作用，满足患者个性化治疗的需求；同时特殊注射剂技术平台还可以促进新型药物的研发和推广，为医药产业的可持续发展提供支持。目前公司已经有多个注射剂项目在研，这些新的技术平台孵化的相关项目急需技术转移、放大批生产车间，以及产品申报用注册批生产、产品获批后商业化生产的注射剂/溶液剂GMP车间。 公司于2023年4月26日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，2023年5月31日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司终止募投项目“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”，并将剩余募集资金人民币9,176.24万元用于新项目“复杂制 | |||||||||||
剂车间及相关配套设施项目”。详见公司于2023年4月28日披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-011）。
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见专项报告“三、（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。