浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，对华海药业2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2261号），公司由主承销商浙商证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券于2020年11月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 182,170.45 | |
| 截止期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 170,863.32 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,498.18 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 3,900.09 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,160.92 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 6,705.89 | |
| 截止期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 174,763.41 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,659.10 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 6,705.89 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 3,360.25 | |
| 实际结余募集资金 | F | 3,360.25 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
（一）募集资金管理情况
2020年
月
日，公司及全资子公司浙江华海建诚药业有限公司（以下简称“华海建诚”）、全资子公司浙江华海生物科技有限公司分别与存放募集资金的中信银行临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行（以下简称“农业银行临海支行”）、兴业银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“兴业银行临海支行”）、中国银行临海支行、工商银行临海支行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。2024年8月29日，公司分别召开第八届董事会第二十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》，基于公司节余募集资金投资新建项目情况，会议同意子公司浙江华海生物科技有限公司开立募集资金专项账户，并连同公司、保荐机构浙商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司临海支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 2024年12月31日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 浙江华海生物科技有限公司 | 1207021129200347435 | 33,602,463.77 | 活期存款 |
| 合计 | 33,602,463.77 | |||
三、2024年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本核查意见“附表募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明募集资金投资项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况2020年
月
日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年10月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2、2021年10月29日，公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2022年10月末，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
3、2023年2月2日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2024年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已到期，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
（六）2024年度，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（七）公司不存在超募资金的情况。
（八）公司节余募集资金使用的情况
报告期内，公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目“年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目”和“生物园区制药及研发中心项目”已建成并投入运营。公司于2024年8月27日召开第八届董事会第二十七次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金的议案》，本次节余募集资金预计为11,131.27万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），其中将4,466.60万元用于“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”，剩余
6,664.67万元用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”已使用1,107.52万元，“永久补充流动资金”已使用6,705.89万元，差异部分系银行存款利息收入41.22万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金的使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年2月2日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。由于公司相关人员工作变动及疏忽，导致本次暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金合计1,150万元（占该次募集资金总额的0.624%）未在最后还款期限日（2024年2月1日）及时归还至募集资金账户。公司自查发现上述情况后，于2024年3月22日归还了该部分募集资金。该情况不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不影响募投项目正常投资和建设。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华海药业管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了华
海药业募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、现场查看等多种方式，对浙江华海药业股份有限公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：
除前文所提及募集资金使用及披露中存在的问题之外，华海药业2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________
罗军潘洵
浙商证券股份有限公司
年月日
附表
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：浙江华海药业股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 182,170.45 | 本年度投入募集资金总额 | 10,605.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 181,469.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目 | 否 | 69,260.00 | 69,260.00 | 69,260.00 | - | 69,708.71 | 448.71 | 100.65 | 2024年 | -13,535.94 | [注1] | 否 |
| 生物园区制药及研发中心项目 | 否 | 60,000.00 | 50,998.49 | 50,998.49 | 2,792.57[注2] | 50,998.49 | - | 100.00 | 2022年 | -6,504.71 | [注3] | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 52,910.45 | 52,910.45 | 52,910.45 | - | 52,948.69 | 38.24 | 100.07 | - | 无法单独核算效益 | 不适用 | 否 |
| 华海生物ADC产业化技改项目 | 否 | - | 4,466.60 | 4,466.60 | 1,107.52 | 1,107.52 | -3,359.08 | 24.80 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小计 | - | 182,170.45 | 177,635.54 | 177,635.54 | 3,900.09 | 174,763.41 | -2,872.13 | 98.38 | - | - | - | - |
| 节余募集资金永久补 | - | - | 6,664.67 | 6,664.67 | 6,705.89 | 6,705.89 | 41.22 | 100.62 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 充流动资金 | ||||||||||||
| 合计 | - | 182,170.45 | 184,300.21 | 184,300.21 | 10,605.98 | 181,469.30 | -2,830.91 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项核查意见“三、2024年度募集资金实际使用情况”之“（四）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 详见本专项核查意见“三、2024年度募集资金实际使用情况”之“（八）公司节余募集资金使用的情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]“年产
吨培哚普利、
吨雷米普利等
个原料药项目”本期已结项，主体已投入运营，因前期投资大且加之产能尚处于爬坡阶段，故尚未达成有效的经济效益。[注2]该资金为公司购建“生物园区制药及研发中心”项目过程中未结算金额，因该募投项目已结项，对应的资金管理账户需注销，故公司将该部分款项从募集资金户转出。[注3]生物园区制药及研发中心项目已经正式投入使用，多个临床期项目已经转移至园区，正在积极推进上市许可申请工作，因前期投资大且持续的研发投入，加之产能尚处于爬坡阶段故尚未达成有效的经济效益。