中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司子公司使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金
等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“深高速”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，对深高速子公司深圳市外环高速公路投资有限公司（以下简称“外环公司”）使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金等额置换事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）357,085,801股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股13.17元，募集资金总额为4,702,819,999.17元，扣除发行费用23,583,484.46元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,679,236,514.71元。上述募集资金到位情况已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》。公司及外环公司依据相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议。
本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 深圳外环高速公路项目深圳段 | 2,940,370.20 | 460,000.00 | 457,693.21 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 2 | 偿还有息负债 | - | 10,282.00 | 10,230.44 |
| 合计 | 2,940,370.20 | 470,282.00 | 467,923.65 | |
二、使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金等额置换的原因
本次募投项目“深圳外环高速公路深圳段”的实施主体为外环公司，为提高资金使用效率，降低资金成本，外环公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经审批后，以商业承兑汇票等票据先行支付部分募投项目款项，票据到期后银行从外环公司自有资金账户划扣资金，公司按月统计并从外环公司募集资金专户划转等额募集资金至银行划扣票据款的自有资金账户。
三、使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金等额置换的具体流程
1、根据募投项目投资进度，经办单位依据合同按照外环公司规定的支付流程提交付款申请，付款申请包含使用票据支付款项；
2、根据审批后的付款申请，经公司财务部复核后，以票据支付相应款项，并每月统计募投项目中使用票据支付情况，建立明细台账；
3、按照募集资金支付的审批流程，财务部门每月按照票据到期后银行划扣的自有资金金额，从外环公司募集资金专户内等额划转募集资金至该自有资金账户进行置换，并通知保荐人；
4、保荐人可以采取现场核查、书面问询等方式对外环公司使用票据支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，公司应当配合保荐人的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
外环公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用票据支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，保障募投项目的顺利推进，不会影响
公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、履行的审批程序公司于2025年4月29日召开了九届五十四次董事会及第九届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于子公司使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金等额置换的议案》。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：深高速子公司使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐人对公司子公司使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司子公司使用票据先行支付募投项目所需资金及到期后以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 陈才泉 | 张倩煜 |
中信证券股份有限公司
年月日