中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“深高速”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，对深高速拟使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）357,085,801股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股13.17元，募集资金总额为4,702,819,999.17元，扣除发行费用23,583,484.46元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,679,236,514.71元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（德师报（验）字（25）第00062号）。公司及深圳市外环高速公路投资有限公司（以下简称“外环公司”）依据相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议。
本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 深圳外环高速公路项目深圳段 | 2,940,370.20 | 460,000.00 | 457,693.21 |
| 2 | 偿还有息负债 | - | 10,282.00 | 10,230.44 |
| 合计 | 2,940,370.20 | 470,282.00 | 467,923.65 | |
二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司及外环公司以自筹资金预先投入募投项目并支付了部分发行费用共计1,263,576,794.87元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的审核报告》（德师报（核）字（
）第E00998号）。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排自2023年
月
日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》至2025年
月
日，外环公司以自有资金累计投入募投项目1,261,409,813.76元（含通过票据方式支付361,254,817.00元），拟使用募集资金等额置换。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排截至2025年
月
日止，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币2,166,981.11元（不含增值税），本次拟使用募集资金等额置换。具体情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 本次置换金额 |
| 1 | 律师费用 | 853,773.58 |
| 2 | 审计费用 | 1,169,811.32 |
| 3 | 发行文件制作费 | 143,396.21 |
| 合计 | 2,166,981.11 |
三、审议程序及相关意见
公司本次拟使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2025年4月29日经公司第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会第三十二次会议审议通过。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的审核报告》，认为深高速管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了深高速自2023年7月14日起至2025年3月31日止期间以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和公司相关制度的规定。本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 陈才泉 | 张倩煜 |
中信证券股份有限公司
年月日