中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司
使用募集资金向子公司实缴出资及提供股东借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“深高速”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，对深高速拟使用募集资金向子公司实缴出资及提供股东借款以实施募投项目事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），公司获准向特定对象发行股票。公司最终向特定对象发行357,085,801股人民币普通股股票（A股），发行价格为每股13.17元，募集资金总额为4,702,819,999.17元，扣除不含税发行费用人民币23,583,484.46元，募集资金净额为人民币4,679,236,514.71元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(25)第00062号）。公司及全资子公司深圳市外环高速公路投资有限公司（以下简称“外环公司”）依据相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议。
本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 深圳外环高速公路 | 2,940,370.20 | 460,000.00 | 457,693.21 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 项目深圳段 | ||||
| 2 | 偿还有息负债 | - | 10,282.00 | 10,230.44 |
| 合计 | 2,940,370.20 | 470,282.00 | 467,923.65 | |
二、向子公司实缴出资及提供股东借款的基本情况根据募集资金使用计划，本次募投项目“深圳外环高速公路深圳段”的实施主体为公司全资子公司外环公司，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向外环公司进行实缴出资及提供股东借款以实施募投项目，其中实缴出资金额为人民币2,111,759,125.00元，剩余募集资金（含募集资金存款利息及现金管理收益）采取借款方式投入外环公司，每笔借款期限自借款日起不超过3年，外环公司根据自有资金情况偿还借款。
三、本次实缴出资及借款对象基本情况
| 公司名称 | 深圳市外环高速公路投资有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300555436836G | ||
| 成立时间 | 2010年5月5日 | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼3楼306房 | ||
| 法定代表人 | 孙策 | ||
| 注册资本 | 65亿元 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目：从事深圳外环高速公路深圳段的开发、建设、收费、管理业务（收费标准、期限应得到国家有关部门的批复），以及配套综合服务项目管理业务（具体配套项目须依照国家有关规定另行申报） | ||
| 股权结构 | 深圳高速公路集团股份有限公司持股100% | ||
| 最近一年及一期的主要财务数据（单位万元） | 项目 | 2024年度（未经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 总资产 | 964,494.91 | 963,185.52 | |
| 净资产 | 681,736.44 | 697,825.98 | |
| 营业收入 | 204,181.25 | 31,935.73 | |
| 净利润 | 72,787.61 | 16,089.53 | |
四、本次实缴出资及借款对公司的影响
本次使用募集资金向外环公司实缴出资并提供借款是基于募投项目建设的实际需要，有利于募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符合相关监管规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
五、公司履行的审议程序
公司于2025年4月29日召开了第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供股东借款以实施募投项目的议案》。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向子公司实缴出资及提供股东借款以实施募投项目系根据募投项目需要。本次实缴出资事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定。不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向子公司实缴出资及提供股东借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司使用募集资金向子公司实缴出资及提供股东借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 陈才泉 | 张倩煜 |
中信证券股份有限公司
年月日