天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对铜冠矿建2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1234号文）的批复，本公司于2024年9月18日向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者公开发行人民币普通股股票5,066.67万股，发行方式为向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行，每股发行价为
4.33元，募集资金总额为人民币21,938.68万元，实际募集资金净额为19,887.60万元。该募集资金已于2024年9月20日到账。铜冠矿建因行使超额配售取得的募集资金净额为3,088.93万元，到账时间为2024年11月11日。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2024]230Z0085号《验资报告》和容诚验字[2024]230Z0119号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2024年12月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 矿山工程施工和采矿设备购置项目 | 铜冠矿建 | 12,000.00 | 185.47 | 1.55 |
| 补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运 | 铜冠矿建 | 6,976.54 | 3,689.45 | 52.88 |
| 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 营资金项目 | ||||
| 矿山工程新技术研发中心建设项目 | 铜冠矿建 | 4,000.00 | — | — |
| 合计 | 22,976.54 | 3,874.92 | — |
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司铜陵分行 | 185778237036 | 11,816.69 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵住房建筑业支行 | 34050166880800001253 | 4,000.73 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行 | 1308020029200350939 | 3,639.38 |
| 合计 | 19,456.80 |
（二）向特定合格投资者定向发行股票募集资金
经全国中小企业股份转让系统股转函[2023]45号《关于对铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司股票定向发行无异议的函》的核准，公司向特定投资者铜陵有色金属集团控股有限公司定向发行股票发行人民币普通股股票200万股，每股发行价格为人民币5.06元。
截至2023年1月19日，本公司已向特定投资者铜陵有色金属集团控股有限公司定向发行股票2,000,000股，募集资金总额人民币10,120,000.00元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0009号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2024年12月31日，本公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 补充流动资金 | 铜冠矿建 | 1,012.00 | 1,012.00 | 100.00 |
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行 | 1308020029200256288 | — |
该银行账户已经于2024年6月18日销户。
二、 募集资金管理情况
（一）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
根据有关法律法规及北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2024年10月18日，本公司与中国银行股份有限公司铜陵分行、中国建设银行股份有限公司铜陵住房建筑业支行、中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行和天风证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国银行股份有限公司铜陵分行开设募集资金专项账户（账号：185778237036）、中国建设银行股份有限公司铜陵住房建筑业支行开设募集资金专项账户（账号：34050166880800001253）、中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行开设募集资金专项账户（账号：1308020029200350939）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）向特定合格投资者定向发行股票募集资金
根据有关法律法规及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年2月1日，本公司与中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行和天风证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行开设募集资金专项账户（账号：1308020029200256288）。三方监管协议的履行不存在问题。
三、 2024年度募集资金的实际使用情况
（一）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币3,874.92万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）向特定合格投资者定向发行股票募集资金
截至2024年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,012.00万元，具体使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，铜冠矿建2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了铜冠矿建2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，铜冠矿建2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露情况一致。
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 22,976.54 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,874.92 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 3,874.92 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 矿山工程施工和采矿设备购置项目 | 否 | 12,000.00 | 185.47 | 185.47 | 1.55 | 2026年12月 | 不适用 | 否 | |
| 补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目 | 否 | 6,976.54 | 3,689.45 | 3,689.45 | 52.88 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 矿山工程新技术研发中心建设项目 | 否 | 4,000.00 | — | — | — | 2025年12月 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 22,976.54 | 3,874.92 | 3,874.92 | — | — | — | — | |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | ||||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | ||||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司募集资金各项发行费用合计人民币2,252.94万元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为349.06万元（不含增值税），公司在募集资金到位前已支付发行费用金额为人民币349.06万元（不含增值税）未进行置换 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 2024年12月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定以及公司发行申请文件的相关安排，公司根据向不特定合格投资者公开发行股票的实际募集资金情况和公司募投项目的安排，拟使用部分闲置募集资金进行现金管理； 根据《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用的相关安排，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于矿山工程施工和采矿设备购置项目、矿山工程新技术研发中心建设项目。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况； 为提高闲置募集资金使用效率，公司拟在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，于决议有效期限内使用总金额（任意时点使用募集资金购买理财产品的金额合计）不超过人民币3,500.00万元（含本数）的闲置募集资金购买理财产品，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品。在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效； 截至2024年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金购买相关理财产品 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 无 |
附表2：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 1,012.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 135.87 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 1,013.12 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 补充流动资金 | 否 | 1,012.00 | 135.87 | 1,013.12 | 100.11 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | ||||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | ||||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司未置换自筹资金 | ||||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | ||||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况说明 | 无 | ||||||||
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许 刚 徐衡平
天风证券股份有限公司
年 月 日