山西安泰集团股份有限公司二○二四年度独立董事述职报告
（贾增峰）
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司召开的各项会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人贾增峰，男，1975年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003年7月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。2022年6月16日起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，本人以现场或通讯的方式，按时出席了公司召开的10次董事会和4次股东大会，在审议各项议案时积极履行职责，充分利用自身的专业知识和独立判断发表意见，审慎行使表决权。从会计专业的角度，对董事会相关议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，决议合法有效。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人作为审计委员会召集人，2024年度主持并召开了4次审计委员会会议，积极履行审计委员会的职责，重点对公司内部与外部审计工作、公司的财务信息及其披露情况、内控制度的健全和执行等事项进行监督，并对审计委员会2024年度工作作出总结，充分发挥审计委员会的专业职能和督导作用。同时，作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，出席了历次会议，认真审查董事、监事及高级管理人员的任职资质，对公司的薪酬和考核体系执行情况进行有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，积极履行委员职责。
本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人与公司其他两位独立董事按要求组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，本人共召集并主持6次专门会议，对公司拟提交董事会审议的相关事项进行充分研讨，坚持独立、客观、审慎的原则，对公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024年度日常关联交易预计情况、为山西新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司2024年度日常关联交易预计情况、为参股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限等事项发表了事前审查意见，切实履行了独立董事的责任和义务。
（四）行使独立董事职权的情况
作为上市公司独立董事，本人严格履行监督职责：一是在规范运作方面，通过定期审阅公司文件、参与董事会、股东大会及现场核查，重点监控财务数据和内控执行情况；二是在内控审计方面，监督完善内控体系，跟进年度审计过程，就公司经营发展重大事项提出专业建议。履职过程中始终保持独立判断，从会计
的专业角度，积极对公司经营管理献计献策，并在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所就公司审计情况进行沟通交流。在2023年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，参加三次年审沟通会，与年审会计师针对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年报审计要点及审计报告的出具等相关事项进行了沟通，及时发现审计过程中存在的问题，并督促年审会计师按时出具审计报告。同时督促公司内部审计人员及时接受专业知识和审计技能的培训，提升内审质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况本人在履职期间努力搭建与中小股东的沟通机制，一方面通过股东大会、业绩说明会等形式与中小投资者对话，增强市场主体对上市公司的客观了解和信任感；另一方面与管理层建立定期通报机制，动态掌握投资者在公开渠道或日常热线咨询交流中提出的诉求及合理化建议。通过建立稳定的沟通机制，确保将中小股东对公司的关切及时转化为公司治理改进的方向。
（七）在公司现场工作情况2024年度，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司会议、现场考察座谈、查阅公司文件资料等多种方式，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司的治理、生产经营管理和发展状况。在公司2023年度年审期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取相关负责人对公司的生产运行状况的汇报，详细了解了公司生产经营存在的问题，针对公司发展现状提出合理化建议。同时，与公司管理层、财务负责人及年审会计师就公司2023年年度报告的审计工作进行充分沟通和协商，确定年度审计的时间节点及审计范围等事项，对会计师的年审工作进程进行了必要的督查和审阅，并督促其按照规定时间出具审计报告，积极履行独立董事职责。
日常工作中，作为有专业会计资格的独立董事兼审计委员会召集人，对公司的财务信息及信息披露情况进行监督核查。在现场审议定期报告时，召集审计委员会成员，审核定期报告内容是否符合监管部门的信息披露标准，主要财务数据是否符合行业平均水平和市场趋势。在审议2024年度日常关联交易议案时，积极与管理层沟通，审慎评估关联交易的合理性、必要性和定价依据。通过定期查阅双方的业务合同、结算单据、付款凭证，并与双方签署的关联交易协议条款进行比对，密切关注关联交易实际执行情况。在审议续聘会计师事务所的议案之前，以专业角度对会计师事务所的专业资质及业务能力进行核查，共同协调、配合完成公司年审工作，积极有效地履行了独立董事及审计委员会的工作职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司系统性构建了多维度的独立董事履职支持体系：一是建立信息报送机制，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常保持紧密联系等方式，确保决策信息实时同步；二是精准提供决策材料，在董事会、股东大会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，向独立董事提供全面、准确的会议资料，为独立董事对相关事项作出决策判断提供了充分依据，有效保障了独立董事履行职责；三是完善履职赋能架构，定期组织独立董事参加监管部门召开的相关培训，及时传达监管政策，为独立董事勤勉尽责提供了系统性支撑。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
报告期内，本人定期、持续对公司关联交易执行情况进行跟踪与监督，认为公司与关联方2024年度日常关联交易严格遵循协议执行，实际发生金额始终控制在协议规定额度内，并且按时结算付款，符合上市公司监管规定及协议约定。
（二）关联担保情况
2024年4月26日，公司第十一届董事会二○二四年第二次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述
议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至2024年末，公司为关联方担保余额为26.24亿元，较2023年末余额28.68亿元减少2.44亿元。
（三）公司及股东承诺履行情况2024年10月15日，公司第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。
公司与新泰钢铁原承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制，重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，拟将原承诺期限延长5年，即调整为：在2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：
本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进公司与关联方承诺事项的履行进展。
（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司按时、准确编制并披露了各期定期报告。本人作为具备专业会计资格的独立董事兼审计委员会召集人，组织审计委员会提前审阅公司财务报表信息，特别是重点关注年度报告中收入确认、资产减值计提、关联交易、预计负债等高风险领域。本人认为公司定期报告中的财务信息均真实、准确、完整，符合会计准则的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据对外投资合作意向支付的1.5亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股股东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。
（五）聘任或解聘会计师事务所情况2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人在审议该议案前，对立信会计师事务所的资质条件、执业记录及履职情况进行了客观公正的评估，认为立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求，在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）提名或者任免董事作为提名委员会委员，本人关注到公司原职工代表董事黄敬花女士因到龄退休，辞去职工代表董事及提名委员会委员职务。依照《公司法》及《公司章程》的规定，公司工会委员会组织召开了二〇二四年第一次职工代表大会，补选王成同志担任公司第十一届董事会职工代表董事，以及本届董事会提名委员会委员。
（七）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司现任董事、高级管理人员2024年度的薪酬考核与发放情况进行了审核。公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价2024年，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。2025年，本人将进一步加强自身履职能力的不断提升，继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司规范运作。独立董事：贾增峰
二○二五年四月二十八日