证券代码：603518证券简称：锦泓集团公告编号：2025-034
锦泓时装集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司将2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.10元/股调整为3.79元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予的激励对象、人数、授予数量、分配情况及股份支付费用等事项进行调整修订。
3、2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
7、2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公示情况说明》。
8、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
9、2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。10、2023年7月27日，公司董事会和监事会出具了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授予限制性股票登记之前，因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票，公司董事会和监事会同意首次授予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由
306.25万股调整为299.75万股。
2023年9月6日公司完成58名激励对象的299.75万股限制性股票首次授予登记工作。
11、2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2023年12月4日完成5名激励对象的76.90万股限制性股票预留授予登记工作。
12、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2024年3月21日公司完成3名已离职激励对象的15.50万股限制性股票回购注销实施工作。
13、2024年9月9日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为47名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售747,750股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
2024年9月25日公司完成747,750股限制性股票解除限售流通上市。
14、2024年10月21日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15、2025年01月02日，锦泓集团第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为5名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售230,700股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
2025年1月14日完成了230700股限制性股票解除限售流通上市。
16、2025年3月26日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
17、2025年4月29日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
二、本次调整回购价格的事由及调整结果
1、调整事由
公司于2025年4月25日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。
鉴于上述权益分派方案已通过公司股东大会审议并计划于近期实施。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、回购价格的调整方法及结果
根据《激励计划》的规定，公司发生派息时，限制性股票的回购价格调整方式如下：
P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述调整方法，调整后的限制性股票的回购价格为：P=4.10-0.31=3.79元/股。
公司于2025年3月26日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的216,300股限制性股票。若上述2024年度权益分派方案在前述限制性股票回购注销事项完成之前实施完毕，则前述拟回购注销的216,300股限制性股票的回购价格将由4.10元/股调整为3.79元/股。
四、本次调整回购价格对公司的影响本次回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
六、监事会意见
本次回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整限制性股票回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划调整回购价格的相关情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年4月30日