中泰证券股份有限公司
2024年度股东会
会议材料
2025年5月·济南
目 录
公司2024年度股东会会议议程 ...... 1
公司2024年度股东会会议须知 ...... 2
议案1：公司2024年度董事会工作报告 ...... 4
议案2：公司2024年度监事会工作报告 ...... 16
议案3：公司2024年年度报告及摘要 ...... 22
议案4：公司2024年度财务决算报告 ...... 23
议案5：公司2024年度利润分配方案 ...... 28议案6：关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案 ...... 33
议案7：关于确认2024年日常关联交易及预计2025年日常关联交易的议案 ...... 34
议案8：公司2024年度独立董事述职报告 ...... 42
议案9：关于公司2025年度自营投资额度的议案 ...... 101议案10：关于公司与山东能源集团财务有限公司签署关联交易协议的议案 ...... 103
议案11：关于《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案 ...... 106
中泰证券股份有限公司2024年度股东会会议议程
会议时间：2025年5月27日（星期二）14:30会议地点：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
中泰证券股份有限公司2024年度股东会会议须知
为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票平台及投票方法详见公司于2025年4月30日披露的《中泰证券股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》。
议案1
公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，现将公司董事会2024年度主要工作报告如下：
一、2024年总体经营情况
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是资本市场全面深化改革的重要一年。面对复杂严峻的内外部形势，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展。党的二十届三中全会胜利召开，提出要健全投资和融资相协调的资本市场功能；中央经济工作会议明确，要深化资本市场投融资综合改革，打通中长期资金入市卡点堵点，增强资本市场制度的包容性、适应性；新“国九条”及配套制度相继落地实施。资本市场以强监管、防风险、促高质量发展为主线，不断开创高质量发展新局面。
董事会在公司党委的坚强领导下，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会，中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，聚焦高质量发展首要任务，以服务实体经济为根本宗旨，做深做细金融“五篇大文章”，着力增强核心功能、提升核心竞争力，推动忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司建设取得积极成效。2024年，公司实现营业收入108.91亿元，利润总额12.62亿元，归属于母公司股东的净利润9.37亿元。截至2024年12月末，公司总资产2,246.93
亿元，归属于母公司股东的权益427.22亿元；母公司净资本280.32亿元，各项风险控制指标符合监管规定。
二、2024年董事会主要工作
2024年，董事会持续加强自身建设，不断提升规范运作水平，依法勤勉履行职责，全年召集召开股东会5次，审议通过议案26项；召开董事会会议12次，审议通过议案80项；董事会各专门委员会累计召开会议34次，其中，战略与ESG（环境、社会及治理）委员会6次、风险管理委员会7次、审计委员会10次、提名委员会4次、薪酬与考核委员会7次，共向董事会提交议题62项；召开独立董事专门会议4次，事先审议议题8项。主要工作如下：
（一）强化战略引领，推进发展规划实施
董事会深入贯彻落实中央金融工作会议精神以及资本市场“1+N”政策要求，加强综合研判，科学系统谋划，定战略作用有效发挥。制定公司“十四五”中期调整规划，在深入分析发展环境的基础上，进一步明确了公司发展的总体目标、战略举措和重点任务。指导公司战略规划管理，明确公司战略规划分类、管理原则、机构与职责，以及实施、评估、调整等内容，规范公司战略规划管理行为，推动了公司战略规划落地落实。确定功能界定和主责主业，坚持以功能定主业、以主业谋发展，按照国资国企改革要求，结合行业特点和公司实际，确定了公司功能界定与分类，明确了主责主业，引领公司高质量发展。
（二）坚持金融报国，不断增强核心功能
董事会深入践行金融工作的政治性、人民性，平衡好功能性与营
利性的关系，把功能性放在首位，充分发挥资本市场枢纽作用，服务经济社会高质量发展。倾力服务实体经济，做深做细金融“五篇大文章”，完成11单股票主承销项目和244家债券主承销项目，累计承销规模超1,250亿元，为实体经济注入金融“活水”；主动融入服务国家重大战略，与14家黄河流域省（区）属国资国企、重点企业签署合作协议，为沿黄区域80多家企业提供融资服务。积极助力资本市场稳定，响应监管号召，首批获准开展互换便利业务；落实中国证监会系列政策，持续提升投行执业质量，当好资本市场“看门人”，以更优质的专业服务支持资本市场高质量发展。认真履行社会责任，新增签约帮扶县4个，以结对帮扶地区为重点，开展产业、智力、文化、生态、公益等全方位帮扶；承销发行7只乡村振兴债融资14.43亿元，落地“保险+期货”项目保险保障金额21.35亿元，支持乡村振兴战略实施。
（三）完善公司治理机制，持续提升治理效能
董事会全面贯彻“两个一以贯之”，坚持完善中国特色国有企业现代公司治理，推动公司治理能力不断提升。顺利完成董事会换届，加强与监管和股东单位沟通，做好候选人推荐、提名及资格审核，依规履行决策程序，选举产生新一届董事会，续聘了经营班子，确定了董事会各专门委员会成员，实现新老董事会、经营管理层平稳过渡。加强董事会规范运作，深入落实独立董事改革新规，健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，强化履职保障，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进了董事会规范运作和科学决
策。完善公司治理制度，根据监管规定及公司发展需要，制定外部董事履职评价办法、权责事项清单及授权放权清单，修订关联交易、对外担保、募集资金、内部审计、财务等管理制度，推动公司运行制度化规范化。公司入选中国上市公司协会2024年上市公司董事会优秀实践案例。
（四）聚焦主责主业，推动业务转型提升
董事会坚持以客户为中心，努力推动财富、投行、投资交易、研究与机构、资产管理五大业务转型发展，不断提高专业化水平和综合金融服务能力。财富管理业务，首批获得粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点，服务客户突破950万户，管理客户资产1.36万亿元。投资银行业务，A股IPO过会单数位列行业第5位，发行单数位列行业第6位，IPO承销单数行业排名创历史最佳。投资交易业务，推进投研体系优化及新业务拓展，获得银行间债券市场现券做市商资格。研究与机构业务，打造研究、销售、托管三轮驱动的机构业务体系，社保基金综合服务排名位列行业第10位，获得“2024中国证券业机构经纪商君鼎奖”。资产管理业务，万家基金期末公募资产管理规模4,998.63亿元，同比增长26.81%；中泰资管过去5年、3年主动股票投资管理收益率均位列公募基金行业前列。
（五）深化改革创新，不断激发内生动力
董事会坚持向改革要动力、向创新要活力，推动公司进一步全面深化改革，不断夯实高质量发展根基。深入实施国企改革深化提升和对标提升行动，聚焦重点领域改革，指导制定国企改革深化提升行动
方案，优化完善对标提升行动工作清单，扎实推进各项举措落实，公司在山东省地方金融2023年度对标提升工作综合评价中获评“优秀”等次。不断强化集团管控，坚持“一体中泰”，完善子公司管理制度机制，加强对子公司穿透式管理，集团化管控不断加强，母子公司联动更加紧密。加快金融科技赋能，推进实施公司金融科技发展规划，持续构建“科技牵引、全面赋能”的金融科技体系。优化齐富通等平台功能，行业首发鸿蒙原生版，不断提高业务数字化水平；构建一体化机构交易服务平台，优化一站式业务办理流程，不断提高业务运营质效。
（六）加强信息披露管理，履行信息披露义务
董事会高度重视信息披露工作，持续完善信息披露制度机制，真实、准确、完整，及时、公平地披露信息，不断增强公司透明度。及时做好最新监管要求和典型案例宣导，举办面向主要股东、各部门、子公司的信息披露专题培训，解读监管形势和监管要点，促进信息披露依法合规开展。全年披露公告112份，对2023年年报及2024年半年报进行可视化设计，增强了报告的可读性和理解度。推动完善可持续发展治理架构，做好可持续发展信息披露，制定发布ESG风险管理声明等四项声明文件，公司可持续发展透明度显著提升。Wind ESG评级从BBB级提升至A级，MSCI ESG评级从B级提升至BB级；公司入选中国上市公司协会2024可持续发展最佳实践案例，荣获中国证券报上市公司金牛奖“金信披奖”。
（七）加强投资者关系管理，维护良好投资者关系
董事会积极践行以投资者为本理念，修订投资者关系管理制度，
完善投资者关系管理机制，不断提升投资者关系管理水平。注重投资者沟通，召开业绩说明会3次，回复上交所e互动27条，接听投资者热线300余次，广泛听取投资者意见和建议，及时回应投资者关切；加强与研究、投资、监管、媒体等机构沟通，积极为公司发展创造良好外部环境。注重投资者回报，树牢股东回报意识，结合公司经营情况和长远规划，实施2023年度现金分红；积极响应新“国九条”和中国证监会关于一年多次分红的指导精神，实施2024年度中期分红，增强投资者获得感。公司入选中国上市公司协会2023年度上市公司投资者关系管理最佳实践案例和2023年报业绩说明会优秀实践案例。
（八）提升资本管理能力，优化资产负债结构
董事会密切关注市场形势，不断拓宽融资渠道，多措并举增强融资能力，满足公司多样化资金需求。灵活开展债务融资，认真落实股东会对发行境内外债务融资工具的授权方案，科学合理安排负债规模和结构。2024年，公司通过短期融资券、公司债、永续次级债等融入资金285亿元。积极稳妥推进股权融资，密切关注监管政策，对公司向特定对象发行A股股票融资方案进行了延期。
（九）筑牢合规风控防线，保障公司持续健康发展
董事会高度重视合规风控工作，把防控风险作为永恒主题，不断厚植“合规风控至上”理念，持续推动公司完善合规风控体系、提升合规风控能力。强化合规管理，适应监管政策导向，加强合规培训宣导，培树合规文化理念；对照监管新规和典型警示案例，开展专项合规检查，以查促改、以改促防，合规管理有效性持续提升。加强风险管控，
指导公司修订风险限额管理办法等7项制度，制定公司2024年度风险偏好及容忍度，确保业务发展与公司资本实力、风险承受能力匹配；开展风险检查排查，强化重点风险管控，公司整体风险管理水平持续提升。深化法治企业建设，以制度建设为牵引，推动规章制度管理规范化科学化；加强法律风险防范，提升法律风险防范化解质效；指导制定违规经营投资责任追究实施办法，明确责任追究范围、资产损失认定、责任追究处理，依法治企能力持续提升。
（十）坚持文化铸魂，持续提升公司软实力
董事会积极倡树“美美与共”的核心价值观，推动公司文化建设不断走深走实。强化顶层设计，把文化理念融入战略规划、公司治理、经营发展、行为规范等各个环节，将文化建设与经营发展同部署、同落实、同考核，织密织牢文化建设体系。加强文化宣导，搭建文化沙龙、案例评选、融媒宣传等载体，弘扬中国特色金融文化，积极践行证券行业文化理念。深化品牌建设，打造“红心如磐”党建品牌，入选中国证券业协会2024年重点研究课题；打造“中泰尚元”机构服务品牌，搭建机构业务综合服务平台；打造“共成之行”品牌，与合作伙伴共成长、共成全、共成就，“近者悦、远者来”的品牌影响力持续增强。
三、2024年度董事履职情况
（一）总体评价
2024年，全体董事严格遵守法律法规及《公司章程》的规定，诚实守信，勤勉履职，积极开展调查研究，参加各类培训，认真学习证券监管规定和业务知识，不断提升履职能力；密切关注资本市场形
势，聚焦公司高质量发展，积极建言献策。
董事会战略与ESG（环境、社会及治理）、风险管理、审计、提名、薪酬与考核五个专门委员会，充分发挥专业特长，认真审议再融资延期、对外担保、定期报告、关联交易等重大事项，为董事会科学决策提供专业支持。独立董事忠实履行职责，认真参加董事会及相关专门委员会会议，及时召开独立董事专门会议，坚持独立、客观、审慎参与决策，维护公司整体利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会 次数 | |
| 王洪 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 冯艺东 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 吕祥友 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 茹刚 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王文波 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 谢蛟龙 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张晖 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 杜兴强 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 金李 （已离任） | 7 | 6 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 刘玉珍 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 靳庆军 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 綦好东 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 陈肖鸿 （已离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
董事姓名
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会 次数 | |
| 范奎杰 （已离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 严法善 （已离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡希宁 （已离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 满洪杰 （已离任） | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
注：1.2024年4月29日，公司2023年度股东大会选举茹刚先生、王文波先生、谢蛟龙先生为公司第三届董事会非独立董事，选举杜兴强先生、金李先生、靳庆军先生和綦好东先生担任公司第三届董事会独立董事。陈肖鸿先生、范奎杰先生不再担任公司董事，严法善先生、胡希宁先生、满洪杰先生不再担任公司独立董事。
2.2024年12月10日，金李先生因工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务。2024年12月26日，公司2024年第四次临时股东会选举刘玉珍女士为公司第三届董事会独立董事；金李先生不再担任公司独立董事。
3.2024年度，公司共召开12次董事会会议，除依法回避表决的情况外，公司董事对董事会所审议议案均投同意票，无弃权或反对情形。
四、2025年董事会重点工作
2025年是全面贯彻党的二十届三中全会精神的开局之年，是“十四五”收官之年和“十五五”谋篇布局之年，也是公司推进一流证券公司建设的关键一年。董事会将在公司党委的坚强领导下，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入践行中国特色金融文化，坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量发展首要任务，以投资者为本，充分发挥定战略、作决策、防风险作用，争创“七个一流”，持续推动公司提高发展质量和投资价值，奋力建设忠诚、合规、创新、美美与
共的一流证券公司。将重点做好以下工作：
（一）功能发挥上争创一流。坚守服务实体经济的根本宗旨，做深做细金融“五篇大文章”，加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务。落实“两强两严”监管要求，切实履行资本市场“看门人”和市场稳定“维护者”功能。聚焦新质生产力发展需求，发挥投研分析、资本运作等领域的专业优势，支持科创企业对接多层次资本市场。突出以人民为中心的价值取向，以财富管理和资产管理业务为抓手，服务居民财富保值增值。
（二）业务转型上争创一流。以客户需求为导向，积极适应行业发展新趋势，推动业务发展质效提升。财富管理业务，做大基础、做精产品、做优投顾、做强工具，打造差异化竞争优势。投资银行业务，不断提升执业质量，深度服务区域市场，提前布局重点产业，着力提升品牌影响力。投资交易业务，优化风控体系，完善投研和交易系统，不断增强投资能力。研究与机构业务，增加客户覆盖范围，打造机构客户服务新优势。资产管理业务，强化投研能力建设，持续丰富产品供给，着力提升资产管理规模。
（三）创新发展上争创一流。深入实施数字化战略，推动构建以业务驱动为核心、技术使能为支撑的转型机制，加快推进数字化转型。深入实施国际化战略，推进国际化业务布局，助力企业用好用活境内境外两个市场、两种资源。深入实施一体化战略，整合内部资源，强化协同联动，加强母子公司“一体化”管控；提升业务协同水平，提高“1+N”综合金融服务水平。
（四）科学治理上争创一流。贯彻落实新《公司法》及配套制度，
修订《公司章程》等制度，夯实公司治理制度基础。进一步做强做实董事会，加强董事会专门委员会和独立董事专门会议机制建设，更好发挥独立董事和董事会审计委员会作用。践行以投资者为本理念，落实公司市值管理制度和“提质增效重回报”行动方案，推动公司质量和投资价值提升。加强信息披露和投资者关系管理，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。
（五）人才队伍建设上争创一流。人才是高质量发展的第一资源。坚持“人才强企”战略，实施更加积极、开放、有效的人才政策，完善与公司长期利益相一致的薪酬机制，充分发挥考核“指挥棒”作用；创新培养机制，统筹做好专业培训和岗位实训，持续推进中高层干部、管理人才、专项人才、一线员工四大培养工程，推动人才队伍专业履职能力持续提升，努力打造人才聚集高地，全面开创“人人皆可成才、人人尽展其才”的新局面。
（六）声誉管理上争创一流。弘扬“五要五不”中国特色金融文化，厚植“合规、诚信、专业、稳健”行业文化理念，坚持“美美与共”核心价值观，持续开展“共成之行”系列活动，提升公司品牌竞争力，推动品牌效应向服务成果加速转化，与客户共成长、共成全、共成就。持续打造让客户称心、员工舒心、监管放心、股东安心的品牌形象，提升“近者悦、远者来”的品牌影响力，为公司高质量发展做好品牌支撑。
（七）合规风控上争创一流。坚持“合规风控至上”，完善内控机制，压实合规风控责任，强化审计监督，健全跨部门风险信息共享机
制，有效防控重大风险。加大风险排查深度和广度，确保风险早识别、早预警、早暴露、早处置。利用科技手段，推动智能合规、智能风控发展，为建设一流证券公司保驾护航。本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。请审议。
议案2
公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，在公司党委的坚强领导下，依法行使监事会职权，认真履行监督职责，助力公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2024年度工作报告如下：
一、2024年度监事会主要工作
（一）监事会会议及监事出席情况
2024年，公司监事会依法履行职责，审议公司重大事项，共召开了8次会议，具体如下：
1.公司第二届监事会第三十一次会议于2024年3月1日以通讯表决方式召开，审议通过了《公司2023年度反洗钱工作报告》。
2.公司第二届监事会第三十二次会议于2024年3月29日以现场方式召开，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年年度报告》《关于计提资产减值准备的议案》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报
告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度全面风险管理报告》《公司2023年度净资本等风险控制指标报告》《关于制定公司2024年度风险偏好及风险容忍度的议案》《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
3.公司第二届监事会第三十三次会议于2024年4月28日以通讯表决方式召开，审议通过了《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度合规报告》。
4.公司第三届监事会第一次会议于2024年4月29日以现场方式召开，审议通过了《关于推举公司第三届监事会召集人的议案》。
5.公司第三届监事会第二次会议于2024年8月30日以现场方式召开，审议通过了《公司2024年半年度总经理工作报告》《公司2024年半年度报告》及摘要、《公司2024年中期利润分配方案》《公司2024年上半年净资本等风险控制指标报告》《关于公司监事2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》。
6.公司第三届监事会第三次会议于2024年9月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》。
7.公司第三届监事会第四次会议于2024年10月30日以现场方式召开，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
8.公司第三届监事会第五次会议于2024年12月10日以现场方式召开，审议通过了《关于修订〈公司负责人薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》。
2024年，监事出席会议和投票表决情况如下：
| 监事 | 参加监事会情况 | |||||
| 姓名 | 应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 表决情况 |
| 安 铁 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 均同意 |
| 张海军 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 均同意 |
| 刘庆法 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 均同意 |
| 侯振凯 | 5 | 3 | 1 | 2 | 0 | 均同意 |
| 徐炳春 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 均同意 |
| 王丽敏 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 均同意 |
| 宋志伟 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 均同意 |
| 范天云 （已离任） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | / |
| 曹灶强 （离任） | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 均同意 |
| 王思远 （已离任） | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 均同意 |
| 崔建忠 （已离任） | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 均同意 |
注：范天云先生自2024年1月15日起不再担任公司监事，出席监事会会议0次；2024年4月29日监事会换届完成后，曹灶强先生、王思远先生、崔建忠先生不再担任公司监事，均出席监事会会议3次。
（二）顺利完成监事会换届工作
根据法律法规及《公司章程》等规定，2024年4月29日，公司召开2023年度股东大会，选举产生公司第三届监事会非职工监事；同日公司职工代表大会选举产生第三届监事会职工监事，共同组成了公司第三届监事会，监事会换届工作顺利完成，新老监事会实现平稳过渡。
（三）依规出席公司重要会议
报告期内公司监事依据《公司章程》等规定，积极出席股东会、
董事会会议，及时了解公司经营管理情况以及重大决策部署的落实情况，监督董事及高级管理人员的履职情况，持续关注公司内部控制的有效性，切实履行监督职责。
（四）开展财务监督和合规风控监督
监事会审议公司定期报告，监督公司定期报告的编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况；定期审阅公司财务、合规、风控等工作报告，及时了解公司财务状况，加强对公司合规管理和风险管理的日常监督；对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）开展专项监督检查工作
监事会分别在公司信息披露制度实施、全面风险管理等方面开展专项监督检查，深入了解业务开展情况，并提出意见建议，有效促进相关业务管理工作进一步完善，提升监督实效。
（六）组织监事培训，提升履职专业能力
监事会换届完成后，及时组织新任监事参加上海证券交易所举办的上市公司董监高初任培训，同时按照山东上市公司协会要求，组织监事参加上市公司董监高培训班，及时了解宏观经济形势、最新政策法规、监管动态和典型案例，强化合规自律意识，推动完善公司治理，提升监事履职能力。
二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，履行监督职责，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2024年，公司依法运作、合规经营，持续提升公司治理水平，加强完善内部控制体系，各项经营管理活动符合法律法规、监管政策以及《公司章程》的规定，重大事项决策程序合法合规。报告期内，监事会未发现公司存在重大违法违规行为。
（二）公司财务管理情况
公司建立并不断完善财务制度体系，2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等有关信息。
（三）董事及高级管理人员履职情况
公司董事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东会、董事会的决议。报告期内，监事会未发现董事和高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（四）关联交易情况
公司严格按照法律法规、监管要求和公司内部管理制度开展关联交易，关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合相关要求。报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情形。
（五）信息披露情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照上市公司信息披露要求，遵循有关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定进行信息
披露，不断提升信息披露质量，维护信息披露的及时性和公平性，保护广大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情形。
（六）公司内部控制情况
公司编制了《公司2024年度内部控制评价报告》。监事会认为，截至报告基准日（2024年12月31日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）2024年年度报告编制和审议情况
监事会认为，公司2024年年度报告的编制、审议程序符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部制度的规定；内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关机构的要求，能够真实、准确、完整地反映公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
请审议。
议案3
公司2024年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年年度报告，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。
请审议。
议案4
公司2024年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、整体财务状况与经营成果概况
2024年末，公司合并报表资产总额2,246.93亿元，比上年末增加290.35亿元，增幅14.84%；负债总额1,794.35亿元，较上年末增加261.04亿元，增幅17.02%；所有者权益452.59亿元，较上年末增加29.30亿元，增幅6.92%。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，资产负债率为69.04%，较上年末下降0.08个百分点。2024年，公司合并报表实现营业收入108.91亿元、净利润10.81亿元、归属于上市公司股东的净利润9.37亿元，同比分别下降14.66%、
47.54%、47.92%，加权平均净资产收益率为2.14%，较上年下降2.57个百分点。
表1 财务状况与经营成果主要指标表（单位：亿元）
| 主要指标 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年末增减率 |
| 资产总额 | 2,246.93 | 1,956.59 | 14.84% |
| 负债总额 | 1,794.35 | 1,533.31 | 17.02% |
| 所有者权益 | 452.59 | 423.28 | 6.92% |
| 主要指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减率 |
| 营业收入 | 108.91 | 127.62 | -14.66% |
| 净利润 | 10.81 | 20.61 | -47.54% |
| 归属于上市公司 股东的净利润 | 9.37 | 18.00 | -47.92% |
注：总数与各分项数值之和尾数有不符的情况，均系四舍五入原因造成。
二、资产负债情况
（一）资产状况
2024年末，公司合并报表资产总额2,246.93亿元，比上年末增加290.35亿元，增幅14.84%，主要原因是货币资金、结算备付金、融出资金以及其他债权投资增加。主要资产项目增减变动情况及原因如下表：
表2 资产主要项目变动情况表（单位：亿元）
| 资产项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减率 | 主要增减原因 |
| 货币资金 | 697.90 | 542.09 | 28.74% | 客户资金增加 |
| 结算备付金 | 123.32 | 72.19 | 70.82% | 客户资金增加 |
| 融出资金 | 376.74 | 332.13 | 13.43% | 融资融券业务规模增加 |
| 存出保证金 | 118.32 | 96.13 | 23.09% | 交易保证金增加 |
| 合同资产 | 0.08 | 0.30 | -73.03% | 保险期货款减少 |
| 交易性金融资产 | 358.64 | 385.48 | -6.96% | 债券、股票等金融产品投资规模减少 |
| 其他债权投资 | 332.82 | 261.96 | 27.05% | 债券投资规模增加 |
| 其他权益工具投资 | 28.85 | 18.69 | 54.33% | 新增互换便利投资业务 |
| 长期股权投资 | 4.30 | 3.24 | 32.64% | 新增权益法核算的合伙企业 |
| 投资性房地产 | 5.31 | 8.87 | -40.14% | 部分房产由出租转为自用 |
| 固定资产 | 17.10 | 12.34 | 38.51% | 部分房产由出租转为自用 |
（二）负债情况
2024年末，公司合并报表负债总额1,794.35亿元，较上年末增加261.04亿元，增幅17.02%，主要原因是代理买卖证券款和卖出回购金融资产款增加。主要负债项目增减变动情况及原因如下表：
表3 负债主要项目变动情况表（单位：亿元）
| 负债项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减率 | 主要增减原因 |
| 拆入资金 | 10.06 | 20.14 | -50.03% | 转融通融入资金减少 |
| 衍生金融负债 | 2.26 | 3.25 | -30.50% | 衍生金融工具价值波动 |
负债项目
| 负债项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减率 | 主要增减原因 |
| 卖出回购金融资产款 | 317.85 | 256.85 | 23.75% | 质押式卖出回购规模增加 |
| 代理买卖证券款 | 784.94 | 585.61 | 34.04% | 客户资金增加 |
| 应交税费 | 6.03 | 4.50 | 33.94% | 应交企业所得税增加 |
| 合同负债 | 0.31 | 0.66 | -53.54% | 期现结合业务规模减少导致现货销售确认的合同负债减少 |
| 应付债券 | 471.16 | 460.78 | 2.25% | 公司债规模增加 |
| 其他负债 | 32.69 | 18.12 | 80.44% | 其他主体中其他持有人权益增加 |
（三）所有者权益
2024年末，公司合并报表所有者权益452.59亿元，较上年末增加29.30亿元，增幅6.92%，主要为新增发行永续债及净利润增加。
三、经营情况
（一）收入情况
2024年，公司合并报表实现营业收入108.91亿元，同比减少18.70亿元，降幅14.66%，主要原因是公司另类投资项目收益、期现结合业务收入同比减少，上年同期合并万家基金管理有限公司产生股权重估收益。主要收入构成及变动原因如下：
表4 营业收入主要项目变动情况表（单位：亿元）
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减率 | 主要增减原因 |
| 利息净收入 | 16.81 | 17.28 | -2.71% | 融出资金、买入返售金融资产利息收入减少 |
| 手续费及佣金净收入 | 64.90 | 64.17 | 1.14% | 证券经纪业务手续费收入增加 |
| 投资收益 | 20.77 | 14.11 | 47.13% | 另类投资项目减持收益增加 |
| 公允价值变动收益 | -7.40 | 14.43 | -151.29% | 另类投资项目公允价值减少 |
| 其他业务收入 | 12.83 | 16.25 | -21.06% | 期现结合业务规模减少 |
（二）支出情况
2024年，公司合并报表营业支出96.12亿元，同比减少5.75亿元，降幅5.64%，主要原因是信用减值损失、其他业务成本同比减少。主要支出构成及变动原因如下：
表5 营业支出主要项目变动情况表（单位：亿元）
（三）利润情况
2024年，公司合并报表利润总额12.62亿元，同比减少12.95亿元，降幅50.66%；实现净利润10.81亿元，同比减少9.80亿元，降幅47.54%；归属于母公司股东的净利润9.37亿元，同比减少8.63亿元，降幅47.92%。业绩下滑的主要原因为：子公司投资业务收入同比减少，上年同期合并万家基金管理有限公司产生股权重估收益。
四、现金流量情况
全年现金净流入205.89亿元，其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额为277.16亿元。其中，现金流入496.14亿元，主要为：代理买卖证券收到的现金净额199.33亿元，收取利息、手续费及佣金的现金128.90亿元，为交易目的而持有的金融资产净减少额61.12亿元，回购业务资金净增加额57.46亿元；现金流出218.98亿元，主要为：支付给职工及为职工支付的现金54.99亿元，融出资金净增加额46.10亿元，支付利息、手续费及佣金的现金31.90亿元，支付其他与经营活动有关的现金68.65亿
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增幅 | 主要增减原因 |
| 业务及管理费 | 79.72 | 80.26 | -0.68% | 职工费用等减少 |
| 信用减值损失 | 2.79 | 5.40 | -48.43% | 债权投资信用减值减少 |
| 其他业务成本 | 12.68 | 15.36 | -17.48% | 期现结合业务规模减少 |
元。
（二）投资活动产生的现金流量净额为-71.75亿元。其中，现金流入8.40亿元，主要为：取得投资收益收到的现金8.40亿元；现金流出80.15亿元，主要为：投资支付的现金76.03亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为0.72亿元。其中，现金流入455.28亿元，主要为：发行债券收到的现金403.76亿元，取得借款收到的现金31.52亿元，发行永续债收到的现金20亿元；现金流出454.56亿元，主要为：偿还债务支付的现金427.92亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金24.18亿元。
（四）汇率变动影响-0.24亿元。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。
请审议。
议案5
公司2024年度利润分配方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，公司拟定了2024年度利润分配方案。具体如下。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为937,290,131.82元，母公司2024年度实现净利润1,063,261,371.34元，分别按照净利润的10%计提法定公积金、按照净利润的10%计提一般风险准备金、按照净利润的10%计提交易风险准备金、按照公募基金托管费收入的2.5%计提一般风险准备金，合计319,020,007.55元，加上其他综合收益结转留存收益8,711,967.67元，扣除永续次级债利息138,253,150.69元，再按照中国证监会相关规定扣除不得用于向股东现金分配的公允价值变动232,885,608.46元后，母公司2024年度实现的可供股东分配的利润为381,814,572.31元。
母公司2024年末累计未分配利润为7,209,753,829.10元。
综合考虑公司发展、资金需求和股东利益等因素，拟定2024年度利润分配方案如下：
1.以公司总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。按2024年末公司总股本6,968,625,756股计算，合计拟派发现金红利174,215,643.90元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利69,686,257.56元）总额243,901,901.46元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例26.02%，占母公司2024年度实现的可供股东分配利润的比例为63.88%，符合《公司章程》的规定。此外，公司本年度不进行送红股及资本公积金转增股本。
2.如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
3.公司将于股东会审议通过之日起两个月内派发现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红总额634,144,943.80元（含税），现金分红比例57.18%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 243,901,901.46 | 209,058,772.68 | 181,184,269.66 |
| 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于上市公司股东的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 937,290,131.82 | 1,799,796,559.84 | 590,207,682.20 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 7,209,753,829.10 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元）（A） | 634,144,943.80 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元）（B） | 0.00 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元）（C） | 1,109,098,124.62 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）（D=A+B） | 634,144,943.80 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%）（E=D/C） | 57.18 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润937,290,131.82元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）243,901,901.46元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力及资金需求
1.公司所处行业情况及特点
随着资本市场“1+N”政策的深入实施，证券行业逐步形成“头部主导+特色细分”的竞争格局，专业化、数字化与国际化成为核心竞争主线。证券行业并购重组进入活跃期，头部券商通过“强强联合”整合优势资源，实现业务协同与规模扩张，综合实力显著提升。中小券商结合自身资源与优势，聚焦区域市场，深度挖掘地方资源，或凭借专业特长深耕特色业务，探索差异化发展路径，在细分领域占据一席之地。以DeepSeek为代表的开源大模型加速落地，推动证券行业数字化转型迈向新阶段。券商通过拓展创新业务，加速实现多元化收入增长。
2.公司发展阶段和自身经营模式
随着资本市场基础制度进一步健全完善，上市公司质量和投资价值持续提升，中长期资金入市力度加大，证券行业面临新的发展机遇。为更好地服务国家战略和服务实体经济，同时抓住市场发展机遇做大做强，公司将聚焦高质量发展首要任务，积极践行中国特色金融文化，聚焦聚力提升五大核心竞争力、增强四大核心功能，推动各项工作全面提质增效，不断塑造公司高质量发展新优势。公司目前正处于快速发展期。
3.公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2024年，公司实现营业收入108.91亿元；实现归属上市公司股东的净利润9.37亿元。虽然公司资本结构合理，流动资产充足，具有较强的偿债能力。但随着公司中长期发展战略的落地，预计仍需要相应的资源配置和资本金支持。
4.公司现金分红水平较低的原因
自2020年上市以来，公司一直通过内生增长扩充资本金规模，未进行股权融资，母公司包括核心净资本、资本杠杆率在内的多项核心监管指标面临较大的压力。随着公司机构业务的快速发展，依托资
产负债表为客户提供各类服务的需求也快速增加。公司将进一步做好资本规划及配置安排，积极平衡业务发展及股东利益，继续为股东创造更大价值。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
留存未分配利润将用于补充公司净资本，以及满足公司各项业务发展的资金需求、提升公司抵御风险的能力，尚无法确定具体的预计收益情况。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
根据中国证监会的相关规定，公司采取了一系列措施为中小股东参与现金分红决策提供便利，包括但不限于：及时、充分地披露分红政策和相关信息，确保中小股东能够充分了解公司的分红计划和财务状况。在公司股东会审议本议案时，给予中小股东充分表达意见和建议的机会，中小股东可通过网络投票方式对本议案进行投票，公司将披露分段表决情况。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将坚持把服务实体经济作为根本宗旨，加快业务整合与转型，做强财富、投行、投资、研究与机构、资产管理五大业务板块，推动业务竞争力持续提升，不断提高盈利能力和投资者回报水平。公司拟提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配，与投资者共享发展成果。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。
请审议。
议案6
关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案
各位股东：
公司坚持把服务实体经济作为根本宗旨，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，聚焦高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，持续深化改革创新，完善市场化经营体制机制，公司核心竞争力和核心功能不断增强。2024年末，公司资产总额2,246.93亿元，所有者权益452.59亿元，较上年末增长6.92%，财务状况稳健、乐观。
为进一步回馈投资者对公司的支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，公司决定根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东净利润30%的前提下，制定公司2025年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
请审议。
议案7
关于确认2024年日常关联交易及预计2025年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，公司在确认并分析2024年日常关联交易的基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2025年可能发生的日常关联交易进行了合理预计，有关情况如下。
一、公司2024年日常关联交易执行情况
2024年，公司日常关联交易在2023年度股东大会审议通过的《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》范围内执行，实际发生额均未达到预计关联交易占同类业务的上限，交易合理、价格公允且未出现风险，不存在损害公司利益的情形。2024年公司日常关联交易执行情况见下表：
| 关联交易类别 | 关联交易项目 | 相关业务或事项简介 | 关联人 | 2024年预计关联交易 | 2024年实际发生关联交易 | |
| 金额（万元） | 占同类 业务上限 | 金额（万元） | ||||
| 证券和金融产品服务 | 财富管理及投资咨询业务收入 | 公司为关联方提供证券代理买卖服务、期货经纪服务、金融产品代销、租用交易单元、托管外包等服务产生的收入 | 山东能源集团有限公司及其相关企业（以下简称“山能集团及其相关企业”） | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% | 176.24 |
| 其他关联法人 | 43.07 | |||||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易项目 | 相关业务或事项简介 | 关联人 | 2024年预计关联交易 | 2024年实际发生关联交易 | |
| 金额（万元） | 占同类 业务上限 | 金额（万元） | ||||
| 关联自然人 | 3.10 | |||||
| 证券和金融产品服务 | 投资银行业务收入 | 公司为关联方提供财务顾问、保荐、承销等服务产生的收入 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% | 515.98 |
| 其他关联法人 | 725.99 | |||||
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 公司为关联方提供证券代理买卖服务，支付给关联方保证金存款的利息 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% | 66.28 |
| 其他关联法人 | 16.90 | |||||
| 关联自然人 | 0.17 | |||||
| 证券和金融产品服务 | 存款利息收入 | 存放关联方存款产生的利息收入 | 其他关联法人 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% | 2,963.75 |
| 借款利息支出 | 向关联方借款产生的利息支出 | 其他关联法人 | 10% | 300.95 | ||
| 证券和金融产品交易 | 证券交易金额 | 申购关联方发行的票据、基金产品、债券的金额 | 山能集团及其相关企业 | 由于投资标的和交易金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 20% | 20,847.99 |
| 其他关联法人 | 111,887.24 | |||||
| 证券交易业务收入 | 申购关联方发行的票据、基金产品、债券产生的投资收益及利息收入 | 山能集团及其相关企业 | 832.66 | |||
| 申购关联方发行的票据、基金产品、债券产生的投资收益及利息收入 | 其他关联法人 | 1,888.45 | ||||
| 证券和金融产品交易 | 收益凭证利息支出 | 关联方申购公司发行的收益凭证产生的利息支出 | 山能集团及其相关企业 | 由于交易金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% | 86.03 |
| 证券和金融产品交易 | 场外期权业务收入 | 公司与关联方进行场外期权业务取得的投资收益 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 50% | 161.19 |
| 其他关联法人 | -212.60 | |||||
| 证券和金融产品交易 | 期现结合业务的现货采购成本 | 公司开展期现结合业务，向关联方采购现货的成本 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 50% | 2,417.77 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 130.97 | |||||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易项目 | 相关业务或事项简介 | 关联人 | 2024年预计关联交易 | 2024年实际发生关联交易 | |
| 金额（万元） | 占同类 业务上限 | 金额（万元） | ||||
| 期现结合业务的现货销售收入 | 公司开展期现结合业务，向关联方销售现货取得的收入 | 山能集团及其相关企业 | 50% | 5,252.10 | ||
注：1. 2024年实际发生日常关联交易均在预计同类业务占比范围内；
2.本议案所载关联交易内容系依据上海证券交易所相关信息披露规则界定的关联方进行的关联交易，与财务报表附注中依据企业会计准则确定的关联交易存在差异。
二、2025年日常关联交易预计
根据2024年公司关联交易实际执行情况，结合2025年公司经营计划、业务发展以及市场情况，公司对2025年及至召开2025年度股东会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联交易项目 | 相关业务或事项简介 | 关联人 | 预计关联交易 | |
| 金额（万元） | 占同类 业务上限 | ||||
| 证券和金融产品服务 | 财富管理及投资咨询业务收入 | 公司为关联方提供证券代理买卖服务、期货经纪服务、金融产品代销、租用交易单元、托管外包等服务产生的收入 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% |
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
| 证券和金融产品服务 | 投资银行业务收入 | 公司为关联方提供财务顾问、保荐、承销等服务产生的收入 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% |
| 其他关联法人 | |||||
| 证券和金融产品服务 | 资产管理业务收入 | 公司提供资产和基金管理服务，向关联方收取的收入 | 山能集团及其相关企业 | 由于管理规模和业绩无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% |
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 公司为关联方提供证券代理买卖服务，支付给关联方保证金存款的利息 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% |
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
| 证券和金融产品服务 | 存款利息收入 | 存放关联方存款产生的利息收入 | 山能集团及其相关企业 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计 | 10% |
| 其他关联法人 | |||||
| 借款利息支出 | 向关联方借款产生的利息支出 | 山能集团及其相关企业 | 10% | ||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易项目 | 相关业务或事项简介 | 关联人 | 预计关联交易 | |
| 金额（万元） | 占同类 业务上限 | ||||
| 其他关联法人 | 算。 | ||||
| 证券和金融产品服务 | 收益凭证做市业务收入 | 公司开展收益凭证做市业务，向关联方支付或收取的利息 | 山能集团及其相关企业 | 由于具体交易时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 15% |
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
| 证券和金融产品交易 | 证券交易金额 | 申购关联方发行的票据、基金产品、债券的金额 | 山能集团及其相关企业 | 由于投资标的和交易金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 20% |
| 其他关联法人 | |||||
| 证券交易业务收入 | 申购关联方发行的票据、基金产品、债券产生的投资收益及利息收入 | 山能集团及其相关企业 | |||
| 其他关联法人 | |||||
| 证券和金融产品交易 | 收益凭证业务金额 | 关联方申购公司发行的收益凭证的金额 | 山能集团及其相关企业 | 由于融资金额及客户需求无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 10% |
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
| 收益凭证利息支出 | 关联方申购公司发行的收益凭证产生的利息支出 | 山能集团及其相关企业 | 10% | ||
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
| 证券和金融产品交易 | 场外期权业务金额 | 公司与关联方进行场外期权业务的金额 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 50% |
| 其他关联法人 | |||||
| 场外期权业务收入 | 公司与关联方进行场外期权业务取得的投资收益 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 50% | |
| 其他关联法人 | |||||
| 证券和金融产品交易 | 期现结合业务的现货采购成本 | 公司开展期现结合业务，向关联方采购现货的成本 | 山能集团及其相关企业 | 由于客户需求无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 50% |
| 其他关联法人 | |||||
| 期现结合业务的现货销售收入 | 公司开展期现结合业务，向关联方销售现货取得的收入 | 山能集团及其相关企业 | 50% | ||
| 其他关联法人 | |||||
| 证券和金融产品交易 | 另类投资业务金额 | 对关联方另类投资业务 的金额 | 山能集团及其相关企业 | 由于投资标的和交易金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 20% |
| 其他关联法人 | |||||
| 另类投资业务收入 | 对关联方另类投资取得收益 | 山能集团及其相关企业 | 20% | ||
| 其他关联法人 | |||||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易项目 | 相关业务或事项简介 | 关联人 | 预计关联交易 | |
| 金额（万元） | 占同类 业务上限 | ||||
| 证券和金融产品服务 | 区域性股权市场业务收入 | 与关联方发生的区域性股权市场挂牌、股权交易、托管、融资及其他综合服务收入 | 山能集团及其相关企业 | 由于具体交易时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 30% |
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
| 其他 | 软件服务采购、房屋租赁等 | 公司向关联方采购软件、租赁房屋等其他日常交易的金额 | 山能集团及其相关企业 | 由于具体交易时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 20% |
| 其他关联法人 | |||||
| 关联自然人 | |||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）山东能源集团有限公司及其相关企业（简称“山能集团及其相关企业”）
企业名称：山东能源集团有限公司（简称“山能集团”）
统一社会信用代码：91370000166120002R
注册资本：302亿元
注册地址：山东省济南市高新区舜华路28号
成立日期：1996年3月12日
法定代表人：李伟
控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销
售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：公司控股股东为枣庄矿业(集团)有限责任公司（简称“枣矿集团”），枣矿集团持有公司股份比例32.62%，山能集团是枣矿集团的母公司，能够间接控制公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形。山能集团其他下属子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形。
山能集团及其相关企业包括：山能集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人。
（二）其他关联法人
其他关联法人包括：
1.其他持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
2.公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，符合前述情形的法人（或者其他组织）。
（三）关联自然人
关联自然人包括：
1.公司董事、监事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
2.直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
3.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，符合前述情形的自然人。
四、关联交易定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益。
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
（一）本议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
（二）在预计的范围内，提请公司股东会授权董事会转授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。
（三）审议上述关联交易时，关联董事已回避自身相关的关联事项的表决；关联股东将回避自身相关的关联事项的表决。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。
请审议。
议案8
公司2024年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，公司独立董事分别形成了2024年度述职报告，报告内容包括独立董事基本情况、年度履职概况、年度履职重点关注事项、总体评价建议四部分，具体请见附件。本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。请审议。
附件：1.公司2024年度独立董事述职报告（独立董事杜兴强）
2.公司2024年度独立董事述职报告（独立董事刘玉珍）
3.公司2024年度独立董事述职报告（独立董事靳庆军）
4.公司2024年度独立董事述职报告（独立董事綦好东）5.公司2024年度独立董事述职报告（离任独立董事严法善）
6.公司2024年度独立董事述职报告（离任独立董事胡希宁）
7.公司2024年度独立董事述职报告（离任独立董事满洪杰）
8.公司2024年度独立董事述职报告（离任独立董事金李）
议案8附件1
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事杜兴强
本人作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就2024年度任职期间（2024年4月29日至2024年12月31日）履职情况报告如下。
一、基本情况
本人杜兴强，1974年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士，教授。曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任厦门大学会计系主任、教授、博士生导师。2024年4月至今任公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司股东会会议3次、董事会会议8次，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
本人任公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，对2024年度任职期间参加的专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 董事会专门委员会 | 参加次数/应参加次数 | 审议议案数量 |
| 董事会审计委员会 | 7/7 | 10 |
| 董事会提名委员会 | 2/2 | 3 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 4/4 | 6 |
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年度任职期间，本人参加3次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的3项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2024年8月20日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。
2024年8月29日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第二
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 3 |
次专门会议，审议通过了《公司2024年中期利润分配方案》。2024年9月22日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间，本人积极参加股东会会议、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行A股股票方案延期、聘任年度审计机构、关联交易、提名董事及聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎发表意见，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。2024年度任职期间，本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为董事会审计委员会委员，任职以来认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议公司修订内部审计制度，督促内部审计工作规划、年度内部审计工作计划的实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，了解公司内部控制制度建设及执行情况。2025年，本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司2024年度财务报表审计及内部控制审计工作进行沟通，事前了解审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范；听取了会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注关键审计事项、内部控制审计等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，通过参加股东会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
2024年度任职期间，本人现场工作15天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料；赴公司在福州、新疆、青岛、山西、北京等地的分支机构、业务部室，进行实地座谈调研，了解公司业务发展及经营管理情况。
（七）公司配合工作情况
2024年度任职期间，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。公司及时组织参加上海证券交易所、中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会等举办的培训，内容涉及上市公司独立董事反舞弊履职要点、新《公司法》修订解读、独立董事职业道德规范等，日常工作中向本人发送上市公司和证券公司有关监管制度、廉洁从业要求等资料，履职能力得到进一步综合提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，先后经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
公司已按照相关规定在年度报告、半年度报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。2024年度任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024年度任职期间，公司不存在上述情况。
（四）定期报告相关事项情况
2024年度任职期间，公司编制并披露了2024年半年度报告、第三季度报告，报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。本人重点关注公司财务会计报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司能够按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，先后经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024年度任职期间，公司无相关情形发生。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.提名董事、聘任高级管理人员情况
《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，先后经第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，均先后经第三届董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意
见。其中，公司更换财务总监事项事先经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
《关于公司董事2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于修订〈公司负责人薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》《关于制定〈公司外部董事履职评价办法〉的议案》《关于修订〈公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》，均先后经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。
（八）向特定对象发行A股股票相关事项情况
《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会第三次会议、风险管理委员会第三次会议、独立董事第三次专门会议、第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了审议意见。
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环
境、社会及治理）委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立、客观、审慎发表意见，发挥业务专长，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。2025年，本人将恪尽职守，加强法律法规研习，积极参与各项培训，持续提升专业素养，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
议案8附件2
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事刘玉珍
本人作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就2024年度任职期间（2024年12月26日至2024年12月31日）履职情况报告如下。
一、基本情况
本人刘玉珍，1963年11月生，中国台湾籍，无其他永久境外居留权，管理学博士，教授。曾任台湾中正大学金融系副教授、教授、系主任，台湾政治大学财务管理系教授、系主任，北京大学光华管理学院金融系主任、金融硕士项目主任等职务。现任北京大学博雅特聘教授，北京大学光华管理学院金融学教授、博士生导师，北京大学金融发展研究中心主任。2024年12月至今任公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司董事会会议1次，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 0 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
本人任公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略与ESG（环境、社会及治理）委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，2024年度任职期间公司未召开董事会专门委员会会议。
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年度任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间，本人积极参加董事会会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，进行独立、客观判断，审慎发表意见。本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为董事会审计委员会委员，任职以来认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。督促公司内部审计工作规划、年度内部审计工作计划的实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。
2025年，本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司2024年度财务报表审计及内部控制审计工作进行沟通，了解审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注关键审计事项、内部控制审计等情况。
（五）在公司现场工作情况
任职以来，本人现场工作6天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体报道，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料；赴公司在北京的业务部室进行实地调研，了解公司经营管理情况。
（六）公司配合工作情况
任职以来，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董
事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。公司及时组织培训和学习，本人参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训；学习了上市公司和证券公司相关监管制度，履职能力得到提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年12月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》《关于修订〈公司财务管理制度〉的议案》《关于修订〈公司内部审计制度〉的议案》《公司2024年度内部审计工作报告和2025年度内部审计工作计划》《关于公司组织架构调整的议案》5项议案。2024年度任职期间，公司未发生需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，认真学习各项法律法规，出席公司会议，熟悉公司业务及经营管理情况。
2025年，本人将忠实、勤勉履行职责，加强相关法律法规学习，依法行使职权，积极参加各项培训，持续提升专业素养，独立、客观、审慎发表意见，发挥业务专长，积极建言献策，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。
议案8附件3
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事靳庆军
本人作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就2024年度任职期间（2024年4月29日至2024年12月31日）履职情况报告如下。
一、基本情况
本人靳庆军，1957年8月生，中国国籍，拥有香港永久居留权，法学硕士，律师。曾任香港孖士打律师行、英国律师行Clyde ＆Co律师，中信律师事务所律师，信达律师事务所合伙人。现任北京市金杜律师事务所深圳分所金融机构与基金综合组合伙人，兼任景顺长城基金管理有限公司独立董事、深圳市京基智农时代股份有限公司（000048.SZ）董事、时代中国控股有限公司（01233.HK）独立非执行董事、中发展控股有限公司（00475.HK）独立非执行董事、金涌投资有限公司（01328.HK）独立非执行董事、浦林成山控股有限公司（01809.HK）独立非执行董事。2024年4月至今任公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司股东会会议3次、董事会会议8次，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
本人任公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，对2024年度任职期间参加的专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 董事会专门委员会 | 参加次数/应参加次数 | 审议议案数量 |
| 董事会提名委员会 | 2/2 | 3 |
| 董事会审计委员会 | 7/7 | 10 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 4/4 | 6 |
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年度任职期间，本人参加3次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的3项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2024年8月20日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。2024年8月29日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《公司2024年中期利润分配方案》。
2024年9月22日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间，本人积极参加股东会会议、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行A股股票方案延期、聘任年度审计机构、关联交易、提名董事及聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎发表意见，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。
2024年度任职期间，本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为董事会审计委员会委员，任职以来认真监督评估内部审
计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议公司修订内部审计制度，督促公司内部审计工作规划、年度内部审计工作计划的实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，了解公司内部控制制度建设及执行情况。2025年，本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司2024年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前了解审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注关键审计事项、内部控制审计等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，以股东会、业绩说明会为桥梁，加强与中小股东沟通，听取中小股东的意见和建议。本人参加股东会，与中小股东进行沟通交流；代表独立董事参加公司2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，与中小股东进行网络互动。
（六）在公司现场工作情况
2024年度任职期间，本人现场工作13天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合
规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料；赴公司在江西、深圳、北京等地的分支机构、子公司、业务部室，进行实地座谈调研，了解公司各项业务发展及经营管理情况。
（七）公司配合工作情况
任职以来，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。公司注重履职保障，组织参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训；参加中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会等举办的培训，培训内容涉及新《公司法》修订解读、独立董事职业道德规范等方面。日常工作中，公司及时组织学习上市公司和证券公司相关监管制度、廉洁从业相关要求等资料，履职能力得到进一步综合提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，先后经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
公司已按照相关规定在年度报告、半年度报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。2024年度任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024年度任职期间，公司不存在上述情况。
（四）定期报告相关事项情况
2024年度任职期间，公司编制并披露了2024年半年度报告、第三季度报告，报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。公司能够按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，先后经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024年度任职期间，公司无相关情形发生。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.提名董事、聘任高级管理人员情况
《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，先后经第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，均先后经第三届董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。其中，公司更换财务总监事项事先经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
《关于公司董事2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于修订〈公司负责人薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》《关于制定〈公司外部董事履职评价办法〉的议案》《关于修订〈公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》，均先后经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。
（八）向特定对象发行A股股票相关事项情况
《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的
议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会第三次会议、风险管理委员会第三次会议、独立董事第三次专门会议、第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了审议意见。《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立、客观、审慎发表意见，发挥业务专长，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。2025年，本人将继续勤勉尽责履职，落实法律法规规定，积极参加各类培训，不断提升专业履职能力，充分发挥独立董事作用，为公司发展积极献言献策，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
议案8附件4
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事綦好东
本人作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就2024年度履职情况报告如下。
一、基本情况
本人綦好东，1960年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授。曾任山东财经大学教授、副校长。现任山东财经大学二级教授，兼任山东海化股份有限公司（000822.SZ）独立董事、山东鲁抗医药股份有限公司（600789.SH）独立董事。2021年7月至今任公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开5次股东会会议、12次董事会会议。本人积极参加各项会议，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 5 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
本人任公司董事会审计委员会主任、风险管理委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 董事会专门委员会 | 参加次数/应参加次数 | 审议议案数量 |
| 董事会审计委员会 | 10/10 | 22 |
| 董事会风险管理委员会 | 7/7 | 14 |
2.参与独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人被推举为召集人，召集4次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的8项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2024年3月19日，本人召集并出席了公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了预计2024年日常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东会授权董事会决定2024年中期利润分配、独立董事年度述职报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。
2024年8月20日，本人召集并出席了公司第三届董事会独立董
事第一次专门会议，审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。2024年8月29日，本人召集并出席了公司第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《公司2024年中期利润分配方案》。
2024年9月22日，本人召集并出席了公司第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东会会议、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行A股股票方案延期、聘任年度审计机构、关联交易、提名董事及聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎发表意见，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。
报告期内，本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为董事会审计委员会主任，报告期内认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议公司修订内部审计制度，制定内部审计工作规划（2023-2027年）、年度内部
审计工作计划并督促实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，了解公司内部控制制度建设及执行情况。本人主持召开与年审会计师事务所的审计沟通会议4次（2024年、2025年各2次），分别针对公司2023年度、2024年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前了解审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注关键审计事项、内部控制审计等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，以股东会、业绩说明会为桥梁，加强与中小股东沟通，听取中小股东的意见和建议。本人参加股东会，与中小股东进行沟通交流；代表独立董事参加公司2023年度业绩说明会，与中小股东进行网络互动。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人现场工作15天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体
报道，认真审阅财务报表，按月审阅公司风控合规月报，跟踪了解净资本指标情况，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况。
（七）公司配合工作情况
报告期内，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。公司重视履职保障，组织参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训，中国证券业协会《证券公司内部审计指引》解读培训；参加中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会等举办的培训，培训内容涉及新《公司法》修订解读、年报编制披露、独立董事职业道德规范等方面。公司及时组织学习新“国九条”等政策法规、上市公司和证券公司相关监管制度、信息披露专题培训课件、廉洁从业培训等资料，履职能力得到进一步综合提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议
通过，独立董事专门会议发表了审议意见。《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，先后经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
公司已按照相关规定在年度报告、半年度报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）定期报告相关事项情况
报告期内，公司编制并披露了2023年年度报告，2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。本人重点关注公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司能够按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1.内部控制的执行情况
《公司2023年度内部控制评价报告》，先后经公司第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，
董事会审计委员会发表了审议意见。
2.资产减值情况
《关于计提资产减值准备的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（五）聘任会计师事务所情况
《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，先后经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司无相关情形发生。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.提名董事、聘任高级管理人员情况
《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，均先后经公司第二届董事会提名委员会第二十二次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，均先后经第三届董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。其中，公司更换财务总监事项事先经第三届董事会审计委员会第
一次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，先后经第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
《关于公司董事2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于修订〈公司负责人薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》《关于制定〈公司外部董事履职评价办法〉的议案》《关于修订〈公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》，均先后经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。
（八）向特定对象发行A股股票相关事项情况
《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会第三次会议、风险管理委员会第三次会议、独立董事第三次专门会议、第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了审议意见。
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
四、总体评价和建议
2024年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立、客观、审慎发表意见，发挥业务专长，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。
2025年，本人将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，积极参加各类培训，不断提高履职能力，深入业务一线调研，为公司发展积极献言献策，推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。
议案8附件5
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
离任独立董事严法善
本人担任中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就2024年度任职期间（2024年1月1日至2024年4月29日）履职情况报告如下。
一、基本情况
本人严法善，1951年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。现任复旦大学教授、博士生导师，兼任中国民生信托有限公司独立董事。2021年7月至2024年4月任公司独立董事。
本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司股东会会议2次、董事
会会议4次，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
2024年度任职期间，本人任公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 董事会专门委员会 | 参加次数/应参加次数 | 审议议案数量 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 3/3 | 3 |
| 董事会审计委员会 | 3/3 | 12 |
| 董事会提名委员会 | 2/2 | 3 |
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年度任职期间，本人参加1次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的5项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2024年3月19日，本人出席了公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了预计2024年日常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东会授权董事会决定2024年中期利润分配、独立董事年度述职报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间，本人积极参加股东会会议、董事会及董事
会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、提名董事等重大事项，进行独立、客观判断，审慎发表意见，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。2024年度任职期间，本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议制定公司内部审计工作规划（2023-2027年）、年度内部审计工作计划并督促实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，了解公司内部控制制度建设及执行情况。本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前了解审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注关键审计事项、内部控制审计等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，以股东会为桥梁，与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
2024年度任职期间，本人现场工作7天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况。
（七）公司配合工作情况
2024年度任职期间，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。
公司及时传递培训信息，本人参加中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会等举办的培训，培训内容涉及新《公司法》修订解读、年报编制披露、独立董事职业道德规范等方面。公司组织学习新“国九条”等政策法规、上市公司和证券公司相关监管制度，履职
能力得到综合提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，独立董事专门会议发表了审议意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
公司已按照相关规定在年度报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。2024年度任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024年度任职期间，公司不存在上述情况。
（四）定期报告相关事项情况
2024年度任职期间，公司编制并披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告，报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。公司能够按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1.内部控制的执行情况
《公司2023年度内部控制评价报告》，先后经公司第二届董事
会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
2.资产减值情况
《关于计提资产减值准备的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（五）聘任会计师事务所情况
2024年度任职期间，公司未审议聘任会计师事务所事项。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024年度任职期间，公司无相关情形发生。
（七）提名董事情况
《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，均先后经公司第二届董事会提名委员会第二十二次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。
2024年度任职期间，公司未审议聘任高级管理人员事项，未审议董事及高级管理人员薪酬事项。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规
定，忠实、勤勉履行职责，依法行使职权，独立、客观、审慎发表意见，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
议案8附件6
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
离任独立董事胡希宁
本人担任中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就2024年度任职期间（2024年1月1日至2024年4月29日）履职情况报告如下。
一、基本情况
本人胡希宁，1952年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。原中共中央党校经济学教授、博士生导师；曾任吉林省白城地区通榆师范学校教师、中国科学院院部管理学筹备组管理人员。2021年7月至2024年4月任公司独立董事。
本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司股东会会议2次、董事会会议4次，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
2024年度任职期间，本人任公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年度任职期间，本人参加1次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的5项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2024年3月19日，本人出席了公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了预计2024年日常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东会授权董事会决定2024年中期利润分配、独立
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 2 |
董事会专门委员会
| 董事会专门委员会 | 参加次数/应参加次数 | 审议议案数量 |
| 董事会提名委员会 | 2/2 | 3 |
| 董事会审计委员会 | 3/3 | 12 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 3/3 | 3 |
董事年度述职报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间，本人积极参加股东会会议、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、提名董事等重大事项，进行独立、客观判断，审慎发表意见，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。
2024年度任职期间，本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议制定公司内部审计工作规划（2023-2027年）、年度内部审计工作计划并督促实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，了解公司内部控制制度建设及执行情况。
本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前了解审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注关键审计事项、内部控制审计等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，以股东会为桥梁，与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
2024年度任职期间，本人现场工作11天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况。
（七）公司配合工作情况
2024年度任职期间，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。
公司及时传递培训信息，本人参加中国上市公司协会、山东证监
局、山东上市公司协会等举办的培训，培训内容涉及新《公司法》修订解读、年报编制披露、独立董事职业道德规范等方面。公司组织学习新“国九条”等政策法规、上市公司和证券公司相关监管制度，履职能力得到综合提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，独立董事专门会议发表了审议意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
公司已按照相关规定在年度报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。2024年度任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024年度任职期间，公司不存在上述情况。
（四）定期报告相关事项情况
2024年度任职期间，公司编制并披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告，报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。公司能够按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1.内部控制的执行情况
《公司2023年度内部控制评价报告》，先后经公司第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
2.资产减值情况
《关于计提资产减值准备的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（五）聘任会计师事务所情况
2024年度任职期间，公司未审议聘任会计师事务所事项。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024年度任职期间，公司无相关情形发生。
（七）提名董事情况
《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，均先后经公司第二届董事会提名委员会第二十二次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。
2024年度任职期间，公司未审议聘任高级管理人员事项，未审议董事及高级管理人员薪酬事项。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行职责，依法行使职权，独立、客观、审慎发表意见，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
议案8附件7
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
离任独立董事满洪杰
本人担任中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就2024年度任职期间（2024年1月1日至2024年4月29日）履职情况报告如下。
一、基本情况
本人满洪杰，1974年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。曾任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院副院长等职务；现任华东政法大学中国法治战略研究院院长、教授、博士生导师，山东睿扬律师事务所兼职律师等职务。2018年11月至2024年4月任公司独立董事。
本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司股东会会议2次、董事会会议4次，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
2024年度任职期间，本人任公司董事会风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，对专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 董事会专门委员会 | 参加次数/应参加次数 | 审议议案数量 |
| 董事会风险管理委员会 | 3/3 | 9 |
| 董事会审计委员会 | 3/3 | 12 |
| 董事会提名委员会 | 2/2 | 3 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 3/3 | 3 |
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年度任职期间，本人参加1次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的5项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2024年3月19日，本人出席了公司第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了预计2024年日常关联交易、2023年度利润分配预案、提请股东会授权董事会决定2024年中期利润分配、独立
董事年度述职报告、独立董事独立性自查报告等5项议案。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间，本人积极参加股东会会议、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、提名董事等重大事项，进行独立、客观判断，审慎发表意见，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。2024年度任职期间，本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议制定公司内部审计工作规划（2023-2027年）、年度内部审计工作计划并督促实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，了解公司内部控制制度建设及执行情况。
本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议2次，针对公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前了解审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注关键审计事项、内部控制审计等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期间，本人参加股东会，听取中小股东的意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
2024年度任职期间，本人现场工作5天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，按月审阅公司风控合规月报，跟踪了解净资本指标情况，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况。
（七）公司配合工作情况
2024年度任职期间，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。
公司及时传递培训信息，本人参加中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会等举办的培训，培训内容涉及新《公司法》修订解读、年报编制披露、独立董事职业道德规范等方面。公司组织学习新“国九条”等政策法规、上市公司和证券公司相关监管制度，履职能力得到综合提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》，先后经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，独立董事专门会议发表了审议意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
公司已按照相关规定在年度报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。2024年度任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024年度任职期间，公司不存在上述情况。
（四）定期报告相关事项情况
2024年度任职期间，公司编制并披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告，报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。公司能够按照法律法规要
求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1.内部控制的执行情况
《公司2023年度内部控制评价报告》，先后经公司第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
2.资产减值情况
《关于计提资产减值准备的议案》，先后经公司第二届董事会审计委员会第四十次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（五）聘任会计师事务所情况
2024年度任职期间，公司未审议聘任会计师事务所事项。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024年度任职期间，公司无相关情形发生。
（七）提名董事情况
《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，均先后经公司第二届董事会提名委员会第二十二次会议、第二届董事会第七十六次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。
2024年度任职期间，公司未审议聘任高级管理人员事项，未审议董事及高级管理人员薪酬事项。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行职责，依法行使职权，独立、客观、审慎发表意见，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
议案8附件8
中泰证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
离任独立董事金李
本人担任中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉，认真履行职责。现就任职期间（2024年4月29日至2024年12月26日）履职情况报告如下。
一、基本情况
本人金李，1970年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，讲席教授。曾任复旦大学教员，哈佛商学院助理教授、副教授，牛津大学赛德商学院终身教授、博士生导师，北京大学经济与管理学部副主任、光华管理学院副院长、金融学讲席教授。现任南方科技大学副校长、商学院代理院长，兼任中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH）独立非执行董事、苏州元禾控股股份有限公司独立董事等职务。2024年4月至2024年12月任公司独立董事。
本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任
职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
任职期间，本人积极出席公司股东会会议1次、董事会会议7次，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东会的次数 |
| 7 | 6 | 3 | 1 | 0 | 否 | 均同意 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议工作情况
任职期间，本人任公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略与ESG（环境、社会及治理）委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，对参加的专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 董事会专门委员会 | 参加次数/应参加次数 | 审议议案数量 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 4/4 | 6 |
| 董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会 | 4/4 | 8 |
| 董事会审计委员会 | 7/7 | 10 |
| 董事会提名委员会 | 2/2 | 3 |
2.参与独立董事专门会议工作情况
任职期间，本人参加3次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的3项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
2024年8月20日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。2024年8月29日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《公司2024年中期利润分配方案》。
2024年9月22日，本人出席了公司第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人积极参加股东会会议、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司向特定对象发行A股股票方案延期、聘任年度审计机构、关联交易、提名董事及聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎发表意见，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。
任职期间，本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构沟通情况
任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，认真监督评估内部审计部门相关工作。督促内部审计工作规划、年度内部审计工作计划
的实施，按月审阅内部审计报告，每季度审阅内部审计工作总结，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，了解公司内部控制制度建设及执行情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，以股东会、业绩说明会为桥梁，加强与中小股东沟通，听取中小股东的意见和建议。本人代表独立董事参加公司2024年第三季度业绩说明会，与中小股东进行网络互动。
（六）在公司现场工作情况
任职期间，本人现场工作6天，通过参加会议、现场交流，关注公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大经营管理事项情况。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解公司业务发展及经营管理情况。
（七）公司配合工作情况
任职期间，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门协助配合履行职责。在董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，公司及时发送会议资料，保障本人有充足的时间审阅议案、作出决策。
公司及时传递培训信息，组织学习上市公司和证券公司相关监管制度、独立董事履职指引、信息披露专题培训课件、廉洁从业培训资料，履职能力得到提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，先后经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
公司已按照相关规定在半年度报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
任职期间，公司不存在上述情况。
（四）定期报告相关事项情况
任职期间，公司编制并披露了2024年半年度报告、第三季度报告，报告均经董事会、监事会审议通过，时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。公司能够按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，先后经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024年度任职期间，公司无相关情形发生。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.提名董事、聘任高级管理人员情况
《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，先后经第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，均先后经第三届董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过，董事会提名委员会发表了审议意见。其中，公司更换财务总监事项事先经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过，董事会审计委员会发表了审议意见。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
《关于公司董事2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬情况的议案》，先后经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董
事会第二次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了审议意见。
《关于修订〈公司负责人薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》《关于制定〈公司外部董事履职评价办法〉的议案》《关于修订〈公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法〉的议案》，均先后经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。
（八）向特定对象发行A股股票相关事项情况
《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会第三次会议、风险管理委员会第三次会议、独立董事第三次专门会议、第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议发表了审议意见。
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，先后经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
四、总体评价和建议
任职期间，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，忠实、勤勉履行职责，依法行使职权，独立、客观、审慎发表意见，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。
本人很荣幸能够参与公司的相关决策和治理，为公司发展尽绵薄之力，感谢董事会、经营管理层和工作人员对本人任职期间的支持和帮助。衷心祝愿公司未来发展蒸蒸日上，取得更辉煌的成就。
议案9
关于公司2025年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：
“对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告。”
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，公司建议由股东会确定公司自营投资额度的上限，授权董事会以及由董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层自营投资授权，以便公司根据市场情况在自营投资额度内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策效率，现提请审议以下事项：
一、股东会授权额度：公司2025年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件规定的上限，其中，自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过净资本规模的100%；自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过净资本规模的500%。“自营权益类证券及其衍生品”“自营非权益类证券及其衍生品”的规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》等相关规定进行计算。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行。
二、提请股东会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标相关规定的前提下，根据市场情况在上述额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。授权有效期自股东会通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
请审议。
议案10
关于公司与山东能源集团财务有限公司签署
关联交易协议的议案
各位股东：
为进一步服务山东省属企业，公司拟与山东能源集团财务有限公司（以下简称“山能财司”）开展日常关联交易，为其提供认购/申购公司代销的货币基金及相关服务。山能财司为依法设立的企业集团财务公司，具备开展金融服务的合法资质，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山能财司属于公司关联方。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。本次交易的有关情况如下。
一、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
名称：山东能源集团财务有限公司
注册地：山东省济南市经十路10777号山东能源大厦10层
法定代表人：李士鹏
注册资本：人民币70亿元
统一社会信用代码：9137000008978789X0
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东情况：兖矿能源集团股份有限公司持股53.92%；山东能源集团有限公司持股31.669%。兖矿能源集团股份有限公司为山东能源集团有限公司的控股子公司。
主要财务指标：截至2024年末，山能财司资产总额410.11亿元，净资产116.82亿元。2024年度，实现营业收入11.33亿元，净利润
4.34亿元。（以上数据均经会计师事务所审计）
（二）与公司的关联关系
公司与山能财司同受山东能源集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联交易主要内容
（一）协议期限及生效条件。协议自双方法定代表人或授权代表签署、盖公章并完成法定审批程序（包括但不限于董事会、股东会）后生效，有效期至2027年12月31日止；协议到期前30日内，任何一方可书面提出协议不再续期，双方均未提出不再续期的，双方履行法定审批程序（包括但不限于董事会、股东会等）后自动续期叁年。
（二）交易类型与额度
1.服务范围。公司（含公司控制的主体）向山能财司提供认购/申购公司代销的货币基金及相关服务。
2.交易限额。2025年度至2027年度，山能财司每日最高余额（包括认购/申购的货币基金额度和存放于账户中的资金余额）为：不超过人民币40亿元；公司向山能财司提供服务的年度费用总额不超过人民币300万元。
（三）交易定价：定价标准主要依据相关法律法规，并结合基金
合同具体约定。费用在中国证券监督管理委员会允许范围内，参照中国境内注册的货币市场证券投资基金的市场价格确定。
（四）风险控制措施：双方应确保风险隔离机制有效运行，不得向对方转嫁风险；双方同意履行法律法规或监管有关关联交易的要求；双方确保各自的风险评估、风险管理和内控有效运作，确保依法合规经营，保证各自风险不向对方扩散；双方同意严格遵守并履行协议的各项保证及承诺，严格执行各项风险控制措施。截至2024年末，公司经审计的归属于母公司所有者权益为427.22亿元。本次关联交易各年度交易上限达到公司归属于母公司所有者权益的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易需公司股东会审议。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司与山能财司的关联交易可为公司带来代销金融产品收入等，可在一定程度上提升公司金融产品保有规模等。相关交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。
请审议。
议案11
关于《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案
各位股东：
为维护全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份，用于减少注册资本，优化资本结构，提升股东价值。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，公司拟定了《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》（以下简称“回购方案”）。具体情况如下。
一、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案实施期限 | 待股东会审议通过后3个月内 |
| 预计回购金额 | 3亿元（含）-5亿元（含） |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 9.42元/股 |
| 回购用途 | ?减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 31,847,134股- 53,078,556股（依照回购价格上限测算） |
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自股东会审议通过回购方案之日起3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
3.在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 |
| 减少注册资本 | 31,847,134股- 53,078,556股 | 0.46%-0.76% | 3亿元-5亿元 |
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限9.42元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币9.42元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购下限计算） | 本次回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 2,995,815,937 | 42.99 | 2,995,815,937 | 43.19 | 2,995,815,937 | 43.32 |
| 无限售条件流通股份 | 3,972,809,819 | 57.01 | 3,940,962,685 | 56.81 | 3,919,731,263 | 56.68 |
| 股份总数 | 6,968,625,756 | 100 | 6,936,778,622 | 100 | 6,915,547,200 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析目前公司经营情况良好，业务发展稳定。截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为2,246.93亿元，归属于母公司所有者权益为
427.22亿元。本次回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于母公司所有者权益的比例为0.22%、1.17%。
按照回购股份数量下限和上限分别为31,847,134股和53,078,556股计算，回购股份约占公司总股本的0.46%至0.76%，本次回购股份并注销后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于2025年4月9日收到公司董事长王洪先生《关于提议中泰证
券股份有限公司回购公司A股股份的函》，具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《中泰证券股份有限公司关于董事长提议回购公司A股股份的提示性公告》。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划上述相关提议情况具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《中泰证券股份有限公司关于董事长提议回购公司A股股份的提示性公告》。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若后续有相关增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；
2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；
5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
9.依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份方案尚需提交股东会以特别决议审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；
2.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4.如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；
6.存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。
请审议。