中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券、2022年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税
120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，公司本次非公开发行A股股票共计50,568,563股，发行价格为9.19元/股，募集资金总额为人民币464,725,093.97元。扣除各项发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币453,409,526.16元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公W[2022]B027号《验资报告》，公司已按规定对募集资金实行了专户存储管理。本次发行新增股份已于2022年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用情况
（一）公开发行可转换债券
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用公开发行可转换债券“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的闲置募集资金不超过4,800万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年4月24日将前次临时用于补充流动资金的募集资金全部归还。
（二）非公开发行股票
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票“全渠道营销网络改造升级项目”的闲置募集资金2,700万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年4月24日将前次临时用于补充流动资金的募集资金全部归还。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）募投项目实施情况
1、公开发行可转换债券
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集前拟使用募集资金额 | 募集后拟使用募集资金额 | 已使用募集资金金额 | 使用 比例 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 46,111.43 | 46,111.43 | 46,111.43 | 22,127.21 | 47.99% |
| 节余资金永久补充流动资金 | - | - | - | 25,128.56 | - | |
| 2 | 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 36,290.00 | 15,488.57 | 13,475.02 | 8,558.45 | 63.51% |
| 3 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,011.15 | 100.09% |
| 合计 | 95,401.43 | 74,600.00 | 72,586.45 | 68,825.37 | 94.82% | |
注：已使用募集资金金额数据统计截至2025年4月28日。
2、非公开发行股票
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集前拟使用募集资金额 | 募集后拟使用募集资金额 | 已使用募集资金金额 | 使用 比例 |
| 1 | 支付收购甜维你10%股权价款项目 | 30,000.00 | 29,482.74 | 29,482.74 | 29,482.74 | 100.00% |
| 2 | 全渠道营销网络改造升级项目 | 16,029.64 | 13,305.14 | 12,173.58 | 9,444.52 | 77.58% |
| 3 | 补充流动资金项目 | 3,684.63 | 3,684.63 | 3,684.63 | 3,684.63 | 100.00% |
| 合计 | 49,714.27 | 46,472.51 | 45,340.95 | 42,611.89 | 93.98% | |
注：已使用募集资金金额数据统计截至2025年4月28日。
（二）募集资金账户余额情况
1、公开发行可转换债券
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 招商银行南京分行营业部 | 125904066810907 | - |
| 招商银行南京分行营业部 | 121922508210904 | - | ||
| 2 | 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013201333838 | 5,201.11 |
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款 | 招商银行南京分行营业部 | 125904066810907 | - |
| 招商银行南京分行营业部 | 121922508210904 | - | ||
| 3 | 补充流动资金 | 招商银行南京分行营业部 | 125904066810910 | - |
| 合计 | - | - | 5,201.11 | |
注1：募集资金账户余额数据统计截至2025年4月28日。注2：“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已完成，节余募集资金23,984.22万元。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。详情见公司2024年2月3日披露的《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。其募集资金专户已于2024年3月1日销户。注3：“补充流动资金”项目已完成，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。
2、非公开发行股票
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 支付收购甜维你10%股权价款项目 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125904066810711 | - |
| 2 | 全渠道营销网络改造升级项目 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125904066810512 | 3,002.94 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125904066810313 | - |
| 合计 | - | - | 3,002.94 | |
注1：募集资金账户余额数据统计截至2025年4月28日。注2：“支付收购甜维你10%股权价款项目”已完成，公司前期以自筹资金预先投入项目，募集资金到账后已全部置换。详情见公司2022年3月19日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-020）。其募集资金专户已于2022年7月19日销户。注3“补充流动资金”项目已完成，其募集资金专户已于2022年7月19日销户。
四、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况
本着遵循股东利益最大化的原则，为最大限度地提高募集资金使用效率、减少财务费用、维护公司和投资者的利益，公司拟将：
1、可转债募集资金投资项目中关于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的部分闲置募集资金不超过4,200万元用于临时补充流动资金。
2、非公开发行股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项
目”的部分闲置募集资金不超过2,000万元用于临时补充流动资金。
使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司2025年4月29日召开的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十六次会议审议。监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合监管要求。
六、监事会意见
因公司经营发展需要，本次拟将可转债募集资金投资项目中关于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的部分闲置募集资金不超过4,200万元和非公开发行股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分闲置募集资金不超过2,000万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用、合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。