中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
2019年6月21日，经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号）文核准，公司向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZC10547号验资报告。
公司发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。
（二）本年度使用金额及年末金额
2024年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 加：累计利息收入、理财收益扣除手续费净额 | 减：以前年度已使用募集资金金额 | 减：本年使用募集资金金额 | 减：闲置募集资金补充流动资金 | 募集资金专户期末余额 |
| 866,052,000.00 | 12,079,307.58 | 685,769,294.56 | 111,971,500.41 | - | 80,390,512.61 |
截至2024年12月31日，公司募集资金项目累计已使用募集资金797,740,794.97元，加上扣除手续费后累计利息收入净额12,079,307.58元，募集资金账户剩余80,390,512.61元。
截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态。因此，公司于2025年1月23日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目进行结项并将该项目节余的募集资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该事项已经公司于2025年2月12日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。
2025年2月19日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成相关募集资金专项账户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。2022年10月，对《募集资金管理办法》进行修订，本次修订经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，白云电器和中信证券于2019年12月17日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集
资金专户存储三方监管协议》》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年12月31日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设备有限公司（系白云电器的全资二级子公司，以下简称“明德电器”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年1月21日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司（系白云电器的全资子公司，以下简称“中智德源”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年12月2日，白云电器召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意将原存放于中国民生银行股份有限公司广州分行专项账户（专户号码为：631597068，以下简称“原专项账户”）的募集资金本息余额转存至中国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户（专户号码为：44-068601040017562，以下简称“新专项账户”）。公司将原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销了原专项账户。同时，公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司广州分行就原签署的《募集资金专户存储三方监管协议》签署了《终止协议》，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2024年度，公司严格按照《募集资金管理办法》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生重大违法违规的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为80,390,512.61元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 主体 | 开户银行 | 账号 | 存款类型 | 存款余额 |
| 白云电器 | 中国农业银行股份有限 | 44068601040017562 | 活期 | 66,490,310.16 |
| 公司广州三元里支行 | ||||
| 明德电器 | 中国银行股份有限公司广州民营科技园支行 | 643172587984 | 活期 | 12,935,136.37 |
| 中智德源 | 中国银行股份有限公司广州民营科技园支行 | 684772780264 | 活期 | 965,066.08 |
注：鉴于公司补充流动资金部分已使用完毕，公司于2020年12月注销了中国工商银行股份有限公司广州大德路支行专项账户因募投项目已结项，2025年2月19日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成相关募集资金专项账户的注销手续，同时公司与保荐机构及相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度，公司实际使用募集资金人民币111,971,500.41元，具体情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
先期投入不涉及置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年6月16日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币1.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年6月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元提前归还至公司募集资金专用账户。
截至2024年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的余额为0。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
本年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
（八）募集资金投资项目的其他说明
公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可使用状态的时间为2021年6月30日，因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，公司项目建设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋势和客户需求的变化，并结合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于2021年8月26日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2022年6月30日。
因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期。公司已于2022年4月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2023年6月30日。
2023年4月24日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态的时间为2024年6月30日。因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2024年12月31日。截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。截至2024年末，公司在募集资金的使用方面，不存在重大违法违规使用募集资金的情形。
六、结论意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、现场核查等多种方式，对白云电器2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在2024年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司在募集资金的使用方面不存在重大违法违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 866,052,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 111,971,500.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,200,800.00 | 已累计投入募集资金总额 | 797,740,794.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 3.23% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 （注1） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端智能化配电设备产业基地建设项目 | 否 | 656,052,000.00 | 656,052,000.00 | 656,052,000.00 | 111,971,500.41 | 587,740,794.97 | - 68,311,205.03 | 89.59 | 2024年12月31日 | -18,479,682.45 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | - | 210,000,000.00 | - | 100 | ||||
| 合计 | — | 866,052,000.00 | 866,052,000.00 | 866,052,000.00 | 111,971,500.41 | 797,740,794.97 | - 68,311,205.03 | — | — | -18,479,682.45 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。 截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年6月16日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币1.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年6月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元提前归还至公司募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至 2024年 12月 31 日，公司募集资金投资项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司对该项目予以结项，募集资金专户节余金额80,390,512.61元。 募集资金节余的主要原因： 1、公司在可转债募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。 2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响可转债募投项目建设的正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可使用状态的时间为2021年6月30日，因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，公司项目建设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋势和客户需求的变化，并结合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于2021年8月26日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2022年6月30日。 |
因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期。公司已于2022年4月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2023年6月30日。
2023年4月24日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态的时间为2024年6月30日。
因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2024年12月31日。
截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
注1：相关募投项目效益不达预期的主要原因：由于募投项目建成投产后相关产品产线存在产能爬坡期，同时，在实际运营过程中受到宏观经济环境、市场竞争格局、产品市场需求、原材料供应等多方面不确定因素影响，产品订单不足，相关产品毛利率下降，导致本年度募投项目实现的效益不达预期。具体情况如下：（1）本年度，母线槽及铜排、智能化配电三箱产品收入基本上达成预期，但由于行业竞争加剧，产品毛利不及预期，导致相关产品的效益未达预期；
（2）数据中心配电产品对于承接“东数西算”工程在韶关落地并形成产业集群具有重要意义，同时低压柜、列头柜等配电产品是响应韶关市政府提出的“韶关造，韶关用”号召，扩大当地市场有重要抓手。本年度，因各个数据中心运营企业相关项目经营、发展计划开展不及预期，公司该类产品在联通、
电信等客户实现业绩，但是尚未实现预期的收入目标；
（3）2024年12月，储能集装箱产品生产线达到预定可使用状态，本年度，该类产品尚未形成收入。截至2024年末，该募投项目各产品产线已经达到预定可使用状态，后续，公司将按照既定战略规划，积极开拓市场，努力达产并实现规模效益；同时，积极制定和实施降本增效相关举措，提升产品毛利率。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端智能化配电设备产业基地建设项目 | 高端智能化配电设备产业基地建设项目 | 656,052,000.00 | 656,052,000.00 | 111,971,500.41 | 587,740,794.97 | 89.59 | 2024年12月31日 | -18,479,682.45 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 656,052,000.00 | 656,052,000.00 | 111,971,500.41 | 587,740,794.97 | — | — | -18,479,682.45 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2023年4月24日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态的时间为2024年6月30日。该事项已经公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会及2023年第一次“白电转债”债券持有人会议审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2024年12月31日。 截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。