证券代码：
600248证券简称：陕建股份公告编号：
2025-018
陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2025年4月28日以现场方式召开。董事长陈琦、董事杨海生、高建成、独立董事杨为乔、郭世辉、徐焕章、李勤现场出席会议。会议召集人为董事长陈琦。
会议通知已于2025年4月17日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
同意公司《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
同意公司《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
同意公司《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
（1）独立董事郭世辉先生独立性自查情况
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（2）独立董事杨为乔先生独立性自查情况
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（3）独立董事徐焕章先生独立性自查情况表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（4）独立董事李勤女士独立性自查情况表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（5）独立董事赵嵩正先生独立性自查情况表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权参会董事对涉及本人的自查子议案均回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
五、审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》同意公司《2024年度审计委员会履职情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》同意公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意公司《2024年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》
同意公司《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》同意《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》同意公司《2024年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于公司2024年度ESG报告的议案》同意公司《2024环境、社会和公司治理报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024环境、社会和公司治理报告》。
本议案已经战略委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于公司董事2024年薪酬的议案》
（1）关于公司董事长陈琦先生2024年度薪酬的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（2）关于公司董事杨海生先生2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（3）关于公司董事高建成先生2024年度薪酬的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（4）关于公司独立董事郭世辉先生2024年度薪酬的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（5）关于公司独立董事杨为乔先生2024年度薪酬的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（6）关于公司独立董事徐焕章先生2024年度薪酬的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（7）关于公司独立董事李勤女士2024年度薪酬的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（8）关于公司原董事长张义光先生、原副董事长毛继东先生、原独立董事赵嵩正先生2024年度薪酬的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
参会董事对涉及本人的薪酬子议案均回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》
同意公司高级管理人员2024年薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
同意公司董事2025年薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
同意公司高级管理人员2025年薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于公司2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易
预计的议案》同意确认公司与控股股东及其子公司2024年度日常关联交易的发生情况及2025年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关联董事陈琦、杨海生、高建成对本议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于公司2025年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》同意确认公司与延长集团2024年度日常关联交易的发生情况及2025年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关联董事陈琦、高建成、李勤对本议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十九、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》同意公司《2025年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十、审议通过《关于公司2025年度授权申请综合授信额度的议案》同意公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度总计不超过人民币2200亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商票保贴、票据贴现、信用证及其项下融资、供应链、保函、保理、贸易融资、融资租赁、委托贷款等融资业务。授信有效期1年，在授信有效期限内，授信额度可反复循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，预计实际使用额度不超过1300亿元。
公司董事会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的机构及相应具体额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授
信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），用以办理有关手续。在公司次年董事会审议通过新的年度综合授信额度前，授权董事长或董事长授权代表暂按上一年度综合授信额度执行当年度综合授信事项。
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十一、审议通过《关于公司2025年度授权申请债务融资的议案》同意公司及公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟申请债务融资及注册或发行公司债券金额合计不超过320亿元，其中，注册或发行公司债券不超过70亿元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度授权申请债务融资的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十二、审议通过《关于公司2025年度授权新增融资担保额度的议案》同意公司及控股子公司（含全资子公司）2025年度向控股子公司提供担保额度不超过350亿元。提请股东大会批准新增担保额度，并给予相关授权。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2025年度授权新增担保额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十三、审议通过《关于公司2025年度投资授权额度的议案》为提高投资决策及管理效率，同意公司在不影响正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下进行投资，2025年度投资授权额度不超过483.50亿元人民币（或等额外币）。其中，计划新增股权投资授权额度不超过45亿元，计划新增交通、水利、环保、新能源等类型项目投资授权额度不超过408.50亿元，整体预留授权额度不超过30亿元。提请股东大会批准前述的投资授权额度，并给予如下授权：
1.授权公司管理层具体执行2025年度投资授权额度，审核并签署相关法律文件，授权期限为2025年自然年度,即2025年1月至2025年12月；
2.在不超出本次投资授权额度的前提下，授权公司管理层统筹使用上述各类投资授权额度；
3.在公司股东大会审议通过新的投资授权额度前，授权公司管理层暂按公司上一
年度投资授权额度执行当年度投资。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》
同意提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2025年度中期分红方案。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于公司估值提升计划的议案》
同意公司本次估值提升计划。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于估值提升计划的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十六、审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
同意公司《会计师事务所履职情况评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十七、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期即将届满，并且解除限售条件已成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照有关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于14名激励对象发生职务变更，已触发回购条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年度审计报告，本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销合计27,847,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董
事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-031）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三十一、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2025-033）。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三十二、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》同意公司于2025年6月26日召开2024年年度股东大会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日