陕西建工集团股份有限公司2024年独立董事述职报告（杨为乔）
本人杨为乔作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年度，本人能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定，将本人2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨为乔，男，1970年9月生于甘肃省兰州市，法学硕士，法学副教授，硕士生导师，中共党员，现任西北政法大学副教授。长期从事金融法、经济法、公司企业法、现代支付结算法等课程的教学、研究工作。2012年5月，获得上海证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：06527）。在中铁高铁电气装备股份有限公司（简称“高铁电气”，科创板上市公司）、内蒙古第一机械集团股份有限公司（简称“内蒙一机”，主板上市公司）、陕西长银消费金融有限公司
（简称“长银消金”，非上市公司）兼任独立董事。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2024年度，本人亲自参加了全部董事会会议（自第八届董事会第十四次会议至第八届董事会第二十三次会议），共计10次；无委托出席情况，无连续2次未亲自出席会议情况。其中现场会议4次，通讯会议6次；审议56项议案，对上述议案均投了赞成票。
出席董事会会议，本人均本着勤勉尽责、客观公正和专业审慎的原则，事先认真审阅议案及相关文件资料，并结合公司实际情况，从维护全体股东，特别是中小股东利益的角度出发，依法独立行使独立董事权利，认真积极履行职责。
2024年度，公司召开4次股东大会，审议29项议案。本人参加全部股东大会，具体为：出席2023年度股东大会1次，出席临时股东大会3次；无委托出席现象。
（二）参与董事会专门会议工作情况
1.参与董事会提名委员会工作情况
作为董事会提名委员会主任委员，本人召集并现场出席了董事会提名委员会本年度全部4次会议；审议《关于审核
公司非独立董事候选人资格的提案》《关于公司总经理候选人的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》以及《关于审核公司独立董事候选人的议案》等提案共7项。
2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了董事会薪酬与考核委员会本年度全部1次会议；审议《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等提案共5项。
3.参与独立董事专门会议工作情况作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议全部6次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议案》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联
交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议案》《会计师事务所履职情况评估报告》《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》《关于公司总经理候选人的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于拟为子公司提供担保的议案》《关于子公司陕建新能源拟为其子公司提供担保的议案》《关于拟变更公司注册地暨修订〈公司章程〉的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》以及《关于审核公司独立董事候选人的议案》等议案共35项。
（三）行使独立董事职权的情况2024年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，
认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为非审计委员会成员，2024年2月6日，本人以现场方式列席审计委员会2024年第一次会议，听取《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报2023年度审计计划和初步执行情况》1项。持续与公司内部审计机构及会计师事务所就2023年年度报告及摘要、审计报告等公司财务、业务状况重大事项进行的沟通活动；同时，作为公司独立董事，本人在公司董事会会议中审议了相关议案，并投赞成票。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人积极参与公司中小股东的沟通交流活动。5月22日，参与2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日活动；10月16日，参与公司2024年半年度报告业绩说明会活动；11月22日，参与公司2024年第三季度报告业绩说明会。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，2024年度本人在公司总部、陕西建工子公司、子公司参股西安白鹿原益恒环境能源有限公司垃圾焚烧热电项目等现场调研、讨论、学习，合计有效工作时间不少于十五个工作日。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。
（八）履行职责的其他情况
作为公司独立董事，本人关注公司成长发展环境，关注涉及公司的重大社会热点事件，适时提示各类市场经营风险，注重维护中小股东合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况
在2024年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）应当披露的关联交易
1.作为公司独立董事专门会议委员，4月26日，参加专门会议第三次会议，审议同意了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；8月28日，参加独立董事专门会议第五次会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；11月28日，参加专门会议第七次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
2.作为公司独立董事，本人于2024年1月5日参加第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资
成立公司暨关联交易的议案》；2024年4月28日参加第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；2024年8月29日参加第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；2024年11月29日，参加第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司独立董事，本人于2024年4月28日第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制
评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》；8月29日第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；10月30日第八届董事会第二十一次会议审议同意了《2024年第三季度报告的议案》。上述议案均由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》。认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。”
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员作为董事会提名委员会主任委员，报告期内本人参与完成：
2024年1月5日，提名委员会2024年第一次会议审议同意了《关于审核公司非独立董事候选人资格的提案》；2024年5月29日，提名委员会2024年第二次会议审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》；2024年8月28日，提名委员会2024年第三次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；11月28日审议同意了《关于审核公司独立董事候选人的议案》
作为公司独立董事专门会议成员，1月5日审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；5月29日审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》；8月28日审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；11月28日审议同意了《关于审核公司独立董事候选人的议案》。
作为公司独立董事，本人参加第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于公司聘任总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议
案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》。
经过认真审核，认为相关候选人具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，4月26日，审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等5项提案。
作为公司独立董事专门会议成员，4月26日审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
作为公司独立董事，本人参加第八届董事会第十七次会
议审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
（六）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
2024年度，公司不存在“公司及相关方变更或者豁免承诺的方案”“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”“聘任或者解聘上市公司财务负责人”及“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”的情况。
四、后续培训情况
2024年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训，包括：
1.2024年1月22日，参加陕西上市公司协会“陕西辖区上市公司独立董事履职尽责情况调查问卷”活动；
2.2024年4月24日，参加上海证券交易所“2024年第2期上市公司独立董事后续培训”，获得合格证书（证书编号D24020385）；
3.2024年9月25日中国上市公司协会“独立董事培训课程”学习培训；
4.2024年12月16日上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训等。
五、总体评价和建议2024年度，本人能够积极主动、认真勤勉、专业高效地
履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益，特别是广大中小股东的利益。
2025年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续发展。