陕西建工集团股份有限公司2024年独立董事述职报告（徐焕章）
本人徐焕章担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现根据《办法》第三十三条的规定，将2024年的主要工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
徐焕章，男，1964年11月生于湖南省益阳市，中共党员，研究生学历，会计学教授，硕士生导师。在西安工程大学管理学院会计系从事会计、财务管理教学与研究工作。目前兼任陕西省天然气股份有限公司独立董事，天水华天科技股份有限公司独立董事。2023年5月，取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格证书》（证书编号：
2305133263）。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
1.2024年度，公司召开了10次董事会，亲自出席董事会会议10次，审议通过了56项议案，无委托出席情况，无连续2次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，能认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会议案本着认真负责、客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对上述议案均投了赞成票。
2.2024年度，公司召开4次股东大会，审议29项议案。本人参加全部股东大会，无委托出席现象。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会审计委员会工作情况
本人担任审计委员会主任委员，召集审计委员会会议5次，审议通过了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报2023年度审计计划和初步执行情况》《关于天职国际
会计师事务所出具的公司〈2023年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度内部控制审计报告〉的议案》《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》等32项议案。对上述议案均投了赞成票。
2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况本人担任薪酬与考核委员会委员，亲自出席薪酬与考核委员会会议1次，审议通过了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》等5项议案。
3.参与独立董事专门会议工作情况作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议全部6次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议
案》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》《关于审核公司独立董事候选人的议案》等35项议案。对上述议案均投了赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况2024年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所、董事会秘书、证券部同志进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。其间，与中小股东沟通交流，保障了中小股东的知情权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2024年在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中2024年8月20日，对集团下属单位“西安白鹿原益恒环境能源有限公司”进行了深入实地调研与学习，对了解集团业务及未来增长点提供了很大帮助。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况
（一）应当披露的关联交易
1.作为审计委员会主任委员，4月26日审议同意了《关于公司2024年度关联方名录的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，8月28日审议同意《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，11月8日审议同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
2.作为公司独立董事专门会议委员，4月26日审议同意
了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；8月28日审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；11月28日审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
3.本人第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。”
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.本人作为公司审计委员会主任委员，4月26日审议同意了《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度内部控制审计报告〉的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年第一季度财务报告的议案》；8月28日审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；10月29日审议同意了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》；第八届董事会第二
十次会议审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》等议案。上述议案均经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1.作为公司董事会审计委员会主任委员，4月26日审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的提案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。”
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司独立董事，报告期内本人参与完成：
1.1月5日，第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；
2.1月12日，第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；
3.5月30日，第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》；
4.8月29日，第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
5.11月29日，第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》；
相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。”的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
1.作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，4月26日，审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等5项提案。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”的情形。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
（十）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
四、后续培训情况
2024年度本人积极参加上海证券交易所、深圳证券交易所、中国上市公司协会以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训与学习，包括：
1、1月19日，参加陕西上市公司协会陕西辖区上市公司独立董事履职尽责调查问卷；
2、2月6日—19日完成深交所独立董事后续培训并结业；
3、4月11日—4月24日参加上交所2024年第二期独立董事后期培训合格；
4、4月19日，参加陕西省天然气股份有限公司天然气股份公司集体组织的学习——《上市公司监管工作通讯》
2024年第4期；
5、4月30日，参加完成独立董事能力建设培训课程（第二期）线上培训；
6、5月24日，参加陕西省天然气股份有限公司集体组织的学习——《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》；
7、8月23日，参加陕西省天然气股份有限公司集体组织，由中金公司领导讲解的《关于董监高行为规范的培训》；
8、9月24日-25日，参加完成独立董事能力建设培训课程（第三期）线上培训；
9、10月30日—10月31日，在宝鸡建国饭店参加2024年度陕西上市公司董监高人员培训；
10、12月13日，参加陕西省天然气股份有限公司集体组织的学习——《陕西上市公司监管工作通讯》2024年第7、第10期，《西安曲文投关于收到陕西证监局警示函的公告》以及《上市公司董监高股份变动管理专题分享》；
11、12月17日，参加上交所浦江大讲堂“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习；
12、12月17日—18日，在独立董事履职学习平台，学习上市公司监管部《上市公司独立董事制度改革解读》；上海国家会计学院郭永清《独立董事履职中的会计与财务要点》上、中、下。
五、总体评价和建议
2024年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职
责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。
2025年，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，重点关注陕西证监局审计监管备忘录的相关内容，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供帮助，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。