证券代码：600248证券简称：陕建股份公告编号：2025-030
陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
重要内容提示：
?本次拟回购注销444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计27,847,000股；本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股
?本次回购价格：1.98元/股
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划
名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计27,847,000股，并根据2022年度、2023年度、2024年半年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为1.98元/股。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2023-010）。
3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
、2023年
月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
、2023年
月
日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
、2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年
月
日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。
、2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
、2023年
月
日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年
月
日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。
10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。
、2024年
月
日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。
、2024年
月
日，公司完成
名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：
2024-050）。
16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票27,847,000股，回购价格为1.98元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额
（一）回购注销限制性股票的原因
、激励对象职务变更根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：
“（一）激励对象发生职务变更
、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；
剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。”
根据上述规定，共有
名激励对象因发生职务变更，应由公司按规定价格回购其持有的2,800,000股限制性股票并按银行同期存款利率支付利息。
2、第二个解除限售期解除限售条件未成就根据《激励计划》第十九条第（四）款的有关规定：
“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：
| 指标 | 第一个解锁期（2023年） | 第二个解锁期（2024年） | 第三个解锁期（2025年） |
| 归属于上市公司股东的净资产收益率 | 不低于10.8%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值） | 不低于10.9%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值） | 不低于11.0%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值） |
| 利润总额较2021年复合增长率 | 不低于10%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值） | 不低于10%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值） | 不低于10%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值） |
| 经济增加值 | ΔEVA为正 | ||
其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%
注：
1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业
分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
公司选择A股土木工程建筑业的对标企业共
家，名单如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 序号 | 股票代码 | 公司名称 |
| 1 | 002051.SZ | 中工国际 | 12 | 601186.SH | 中国铁建 |
| 2 | 002062.SZ | 宏润建设 | 13 | 601390.SH | 中国中铁 |
| 3 | 002116.SZ | 中国海诚 | 14 | 601611.SH | 中国核建 |
| 4 | 002307.SZ | 北新路桥 | 15 | 601618.SH | 中国中冶 |
| 5 | 002628.SZ | 成都路桥 | 16 | 601668.SH | 中国建筑 |
| 6 | 002761.SZ | 浙江建投 | 17 | 601669.SH | 中国电建 |
| 7 | 600039.SH | 四川路桥 | 18 | 601789.SH | 宁波建工 |
| 8 | 600170.SH | 上海建工 | 19 | 601800.SH | 中国交建 |
| 9 | 600491.SH | 龙元建设 | 20 | 601868.SH | 中国能建 |
| 10 | 600939.SH | 重庆建工 | 21 | 603815.SH | 交建股份 |
| 11 | 600970.SH | 中材国际 |
根据上述规定及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（天职业字[2025]22808号），2024年度归属于上市公司股东的净资产收益率达成值为11.3%，高于目标值10.9%；利润总额较2021年复合
增长率达成值为0.44%，小于目标值10%，指标未达成；ΔEVA达成值为-1,725,908,666.91元，指标未达成。未满足《激励计划》中所约定的第二个解除限售期的公司解除限售业绩考核条件。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按规定价格回购430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票。
（二）回购注销限制性股票的数量根据公司2023年限制性股票激励计划的授予情况，本次职务变更的14名激励对象合计持有公司2,800,000股限制性股票。此外，430名激励对象第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的限制性股票数量为25,047,000股。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计27,847,000股。
（三）回购价格根据2023年
月
日公司披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年限制性股票激励计划在初始授予时的授予价格为2.28元/股。
公司2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2022年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.1元（含税），2023年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.15元（含税），2024年半年度权益分派向全体股东每
股派发现金红利
0.05元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下：P=P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格
2.28元/股调整为1.98元/股。
（四）回购部分限制性股票的资金总额及资金来源公司本次回购限制性股票，对于14名职务变更激励对象限制性股票回购款及支付利息合计人民币5,680,555.1元，对于
名第二个解除限售期解除限售条件未成就激励对象股票回购款为人民币49,593,060元（不计利息），总计人民币55,273,615.1元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应的将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 3,680,692,286 | 97.69 | 0 | 3,680,692,286 | 98.42 |
| 有限售条件股份 | 86,890,000 | 2.31 | -27,847,000 | 59,043,000 | 1.58 |
| 合计 | 3,767,582,286 | 100 | -27,847,000 | 3,739,735,286 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事发表意见如下：
经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：
本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。经审议《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
六、监事会意见公司监事会发表意见如下：
经审议、核查《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。经审议、核查《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年
月
日