陕西建工集团股份有限公司2024年独立董事述职报告（郭世辉）
本人郭世辉担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤勉忠实、尽职尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定，将本人2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郭世辉，男，1963年11月生，陕西省富平县人，研究生学历，经济学博士学位，西北大学教授，研究生导师，九三学社社员，主要从事财务管理学、金融学教学与研究。2020年8月，获得深圳证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：2011326613）。曾任供销大集股份有限公司独立董事，2024年4月任期届满已不再担任。现兼任农心科技股份有限公司、西安超晶股份有限公司（非上市）独立董事。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2024年度，在担任陕西建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事期间，公司共召开10次董事会会议，审议通过了56项议案。本人亲自参加了10次会议，无委托出席情形，无连续2次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥独立董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认真负责、客观公正和专业审慎的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，均未损害全体股东特别是中小股东利益，因此均投赞成票。
2024年度，本人作为公司独立董事期间亲自参加应参加的全部股东大会，其中出席2023年度股东大会1次，出席临时股东大会3次，审议议案29项，无委托出席情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并出席2024年全年薪酬与考核委员会会议1次，
审议议题5项。
本人作为公司第八届董事会审计委员会金融专业委员，出席2024年度公司全部审计委员会会议5次，审议并以现场表决方式通过相关提案32项。
作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议全部6次会议，审议《关于公司非独立董事候选人的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等35项提案。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。
期间与中小股东积极沟通交流，保障了中小股东的知情权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2024年在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中8月20日通过参观白鹿原益恒环境能源有限公司等公司承建项目的现场调研、学习，对了解陕建股份建设施工业务及承担的社会责任等情况提供了很大帮助。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部及其他相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况
在2024年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）应当披露的关联交易
1.本人作为公司审计委员会委员，4月26日审议同意了《关于公司2024年度关联方名录的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，8月28日审议同意《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，11月8日审议同意《关于公司对外投资暨
关联交易的议案》。
2.作为公司独立董事专门会议委员，4月26日审议同意了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，8月28日审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，11月28日审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
3.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
经仔细审阅和专业判断，认为以上议案涉及的关联交易均具有合理的商业目的，交易定价公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且能客观、全面、充分地披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联
交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.本人作为公司审计委员会委员，4月26日审议同意了《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度内部控制审计报告〉的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年第一季度财务报告的议案》；8月28日审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；10月29日审议同
意了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第二十一次会议审议同意了《关于公司2024年第三季度报告的议案》，均已经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1.本人作为公司审计委员会委员，4月26日审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的提案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司独立董事，本人第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》。
经过认真核查，认为：相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
1.作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，4月26日，审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等5项提案。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等提案。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”的情形。
经过认真核查，认为：1.公司董事、高管薪酬符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于调动董事及高管的工作积极性，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。2.本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，回购程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
（十）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
四、后续培训情况
1.2024年4月11日—24日，参加上交所举办的2024年第2期上市公司独立董事后续培训，并取得培训证明。证明
编号：D24020093；
2.2024年12月16日—31日，参加上交所举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，完成了全部课程学习。
五、总体评价和建议
2024年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、专业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议及有助于履职的调研活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益特别是广大中小股东的利益。
2025年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续健康发展。