股票简称：海尔智家股票代码：600690编号：临2025-030 海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的公告 一、主要内容2025年4月29日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十四次会议（会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告》，编号：临2025-025）、第十一届监事会第十四次会议（会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议公告》，编号：临2025-026）审议通过了《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，同意对《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体内容如下： 进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会等行使，《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司第十二届董事会审计委员会成立之前，公司第十一届监事会应当继续遵守证监会等原有制度规则中有关监事会的规定。相关修订具体如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 序号 | 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 1 | 第一条为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于调整适用在境外上市公 | 第一条为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于调整适用在境外上市公司召 | 根据《上市公司章程指引》第1条修改，完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订制定本章程。 | | | 2 | 第三条经青岛市体改委发[1989]3号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司（上市时公司名称变更为青岛海尔电冰箱股份有限公司，2001年变更为青岛海尔股份有限公司，于2019年变更为现在的名称海尔智家股份有限公司）。公司在青岛市市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代码为91370200264574251E。 | 第三条经青岛市体改委发[1989]3号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司（上市时公司名称变更为青岛海尔电冰箱股份有限公司，2001年变更为青岛海尔股份有限公司，于2019年变更为现在的名称海尔智家股份有限公司）。公司在青岛市市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代码为91370200264574251E。 | 根据《上市公司章程指引》第2条修改 | | 3 | 第七条公司注册资本为人民币玖拾肆亿叁仟捌佰壹拾壹万肆仟捌佰玖拾叁（￥9,438,114,893）元 | 第七条公司注册资本为人民币玖拾肆亿叁仟捌佰壹拾壹万肆仟捌佰玖拾叁玖拾叁亿捌仟贰佰玖拾壹万叁仟叁佰叁拾肆（￥9,438,114,8939,382,913,334）元。 | 根据公司注册资本数量相应调整 | | 4 | 第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人，由全体董事过半数确定。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 根据《上市公司章程指引》第8条修改 | | 5 | 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据《上市公司章程指引》第9条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 6 | 第十一条公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条第十一条公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《上市公司章程指引》第10条修改 | | 7 | 第十二条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前述起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十三条第十二条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前述起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、财务负责人。 | 公司不再设置监事会，并根据《上市公司章程指引》第11条修改 | | 8 | 第十六条公司在任何时候均设置普通股；根据需要，公司发行的所有股份均为普通股。经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。 | 第十七条第十六条公司在任何时候均设置普通股；根据需要，公司发行的所有股份均为普通股。经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类类别的股份。 | 根据《上市公司章程指引》第17条修改 | | 9 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 | 第十八条第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；同种类类别的每一股份应当具有同等权利，承担同样的义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 | 根据《上市公司章程指引》第17条、第32条修改 | | 10 | 第十八条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条第十八条同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 根据《上市公司章程指引》第17条修改 | | 11 | 第十九条公司发行的股票，包括A股、D股和H股，均为有面值股票，每股面值人民 | 第二十条第十九条公司发行的股票面额股，包括A股、D股和H股，均为有面值面 | 根据《上市公司章程指引》第18条修 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 币一元。 | 额股票，每股面值面额人民币一元。 | 改 | | 12 | 第二十条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第二十一条第二十条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 完善表述 | | 13 | 第二十三条公司设立之时，青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产出资入股91,024,500元，联社基金折股7,294,500元，外单位参股226万元，职工个人股1,904,000元；共计股本金：102,483,000元，每股500元，合计204,966股。出资时间为1989年。公司的股本结构为：总股本为普通股9,438,114,893股，其中内资股股东持有6,308,552,654股，占公司发行普通股总数的66.84%；境外上市外资股（D股）股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的2.87%；境外上市外资股（H股）股东持有2,858,548,266股，占公司发行普通股总数的30.29%。 | 第二十四条第二十三条公司设立之时，青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产出资入股91,024,500元，联社基金折股7,294,500元，外单位参股226万元，职工个人股1,904,000元；共计股本金：102,483,000元，每股500元，合计204,966股。出资时间为1989年。公司的股本结构为：总股本为普通股9,438,114,8939,382,913,334股，其中内资股股东持有6,308,552,6546,254,501,095股，占公司发行普通股总数的66.8466.66%；境外上市外资股（D股）股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的2.872.89%；境外上市外资股（H股）股东持有2,858,548,2662,857,398,266股，占公司发行普通股总数的30.2930.45%。 | 根据股本结构变化进行调整 | | 14 | 第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十五条第二十四条公司或或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买为他人取得公司或者拟购买其母公司股份的人股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第22条修改 | | 15 | 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送新股；（四）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（六）已发行的可转换公司债券转换为股份；（七）法律、行政法规规定以及中国证监会 | 第二十六条第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送新股；（四）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（六）已发行的可转换公司债券转换为股份；（七）法律、行政法规规定以及中国证监会等 | 根据《上市公司章程指引》第23条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 等相关监管机构核准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定核准后，根据国家有关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定的程序办理。 | 相关及公司证券上市地监管机构核准规定的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定核准后，根据国家有关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定的程序办理。 | | | 16 | 第三十条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十一条第三十条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值总额应当从公司的注册资本中核减。 | 完善表述 | | 17 | 第三十一条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。法律、法规、公司证券上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 第三十二条第三十一条公司因本章程第二十八条十九条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会会决议；公司因本章程第二十八条十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。法律、法规、公司证券上市地证券监督管理监管机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 完善表述 | | 18 | 第三十二条除法律、法规、公司证券上市地上市规则另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。具体转让方式依照公司各上市地相关规定进行。 | 第三十三条第三十二条除法律、法规、公司证券上市地上市规则另有规定外，公司的股份可以应当依法转让，并不附带任何留置权。具体转让方式依照公司各上市地相关规定进行。 | 根据《上市公司章程指引》第28条修改 | | 19 | 第三十三条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 | 第三十四条第三十三条公司不接受本公司股票股份作为质押权的标的。 | 根据《上市公司章程指引》第29条修改 | | 20 | 第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起2年内不得转让。 | 第三十五条第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起21年内不得转让。 | 根据《上市公司章程指引》第30条修改 | | 21 | 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 | 第三十六条第三十五条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 | 公司取消监事，《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 第30条修改 | | 22 | 第四十四条公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册，并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。 | 第四十五条第四十四条公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册，并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单名册。 | 完善表述 | | 23 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 根据《上市公司章程指引》相应修改 | | 24 | 第六十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，发言并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第六十二条第六十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会，发言并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理监管机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 根据《上市公司章程指引》第34条修改 | | 25 | 第六十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第六十四条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 | 第六十四条第六十三条公司股东大会会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第六十四条股东大会会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 根据《上市公司章程指引》第36条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 但是，股东大会会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东大会会会议的股东自知道或者应当知道股东大会会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | | 26 | 新增 | 第六十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《上市公司章程指引》第37条修改 | | 27 | 第六十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 | 第六十六条第六十五条审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 | 公司不再设置监事会，其职权由审计委员会承担；根据《上市公司章程指引》第38条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | | | 28 | 第六十七条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第六十八条第六十七条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 根据《上市公司章程指引》第40条修改 | | 29 | 第六十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第六十九条第六十八条持有任一股东所持公司5%百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行被质押的、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.8条修改 | | 30 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 | 根据《上市公司章程指引》调整 | | 31 | 第六十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 | 第七十条第六十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 根据《上市公司章程指引》第42条修改 | | 32 | 第七十一条公司控股股东及、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用应当遵守下列规定： | 根据《上市公司章程指引》第43条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 害公司和社会公众股股东的利益。 | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | | | 33 | 新增 | 第七十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 根据《上市公司章程指引》第44条修改 | | 34 | 新增 | 第七十三条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制性股份转让所作出的承诺。 | 根据《上市公司章程指引》第45条修改 | | 35 | 第七十条除法律、行政法规或者公司证券上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决 | 第七十四条第七十条除法律、行政法规或者公司证券上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力权利时，不得因行 | 公司不再设置监事，并完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）核准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）核准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）核准批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）核准批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会会通过的公司改组。 | | | 36 | 第七十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程、审议单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的提案；（十一）对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准以下担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | 第七十六条第七十二条公司股东大会会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三二）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八六）对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议；（九七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十八）修改本章程、审议单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的提案；（十一九）对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十）审议批准以下交易事项（本条第（十一）项、本条第（十二）项规定的担保、财务资助事项除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期总资产的25%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； | |
公司不再设置监事会，根据《上市公司章程指引》第46条修改，其中，第 （十）项根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定及香港上市规则调整 | 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会审批的其他担保情形。（十三）审议批准以下财务资助事项：1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会审批的其他财务资助情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（十三）项第1至4目的规定。公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，如果公司向该关联参股公司提供财务资助，需提交股东大会审议。（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议依法需由股东大会审议的关联交易；（十八）审议每年累计额度超过人民币5000万元的公益性、救济性捐赠；（十九）授权董事会在符合相关法律法规的前提下发行股票；（二十）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由 | 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，或交易所涉及资产应占的税前利润占公司最近一个会计年度经审计税前利润的25%以上；7、交易的对价占公司总市值（按交易进行前5个交易日公司股票的平均收市价计算）的25%以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十二十一）审议批准以下担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会会审批的其他担保情形。（十三十二）审议批准以下财务资助事项：1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期 | |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 股东大会决定的其他事项。 | 经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会会审批的其他财务资助情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（十三十二）项第1至4目的规定。公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，如果公司向该关联参股公司提供财务资助，需提交股东大会会审议。（十四十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七十六）审议依法需由股东大会会审议的关联交易；（十八十七）审议每年累计额度超过人民币50005,000万元的公益性、救济性捐赠；（十九十八）授权董事会在符合相关法律法规的前提下发行股票、可转换为股票的公司债券；（十九）审议公司年度报告；（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会会决定的其他事项。 | | | 37 | 第七十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于章程所要求的人数的三分之二时； | 第七十八条第七十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于章程所要求的人数的三分之二时； | 根据《公司法》第120条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事书面提议时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事书面提议时；（六）监事审计委员提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | | 38 | 第七十五条本公司召开股东大会的地点为：青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产业园内，或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第七十九条第七十五条本公司召开股东大会会的地点为：青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产业园内，或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会会议通知中列明的其他地点。股东大会会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东大会会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东大会会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会会。 | 根据《上市公司章程指引》第50条修改 | | 39 | 第七十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， | 第八十条第七十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会会。对独立董事要求召开临时股东大会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会 | 根据《上市公司章程指引》第52条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 将说明理由并公告。 | 的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的，将说明理由并公告。 | | | 40 | 第七十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八十一条第七十七条监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会会，或者在收到提案提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程指引》第53条修改 | | 41 | 第七十八条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（2）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（3）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第八十二条第七十八条股东要求召集临时股东大会会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（1）单独持有公司10%以上股份的股东，或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（2）董事会同意召开临时股东大会会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（3）董事会不同意召开临时股东大会会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。 | 1、有权提议召开股东会的股东为单独或合计持有公司10%股份的股东，与本章程第78条意思一致。2、公司不再设置监事会，其职权由审计委员会承担。 | | 42 | 第七十九条监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第八十三条第七十九条监事审计委员会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 原依据《到境外上市公司章程必备条款》已失效，且主要内容已在公司章 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。 | 监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大会会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。 | 程第68条体现，故删除 | | 43 | 第八十二条监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第八十六条第八十二条监事审计委员会或者股东自行召集的股东大会会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 根据《上市公司章程指引》第57条修改 | | 44 | 第八十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 | 第八十八条第八十四条公司召开股东大会会，董事会、监事审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会会补充通知，公告临时提案的内容。，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会通知公告后，不得修改股东大会会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为 | 根据《上市公司章程指引》第59条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 八十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 一个新的提案，不得在本次股东大会会上进行表决。股东大会会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东大会会不得进行表决并作出决议。 | | | 45 | 第八十七条股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第九十一条第八十七条股东大会会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东大会会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。召集人应当在召开股东大会会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；。有关提案需要涉及独立董事、监事审计委员会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会会结束当日下午3:00。 | 根据《上市公司章程指引》第65条内容新增；“监事会”调整为“审计委员会”；根据《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》修改；所删除内容的意思，已包含在本条的表述中。 | | 46 | 第八十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 | 第九十三条第八十九条股东大会会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 | 公司不再设置监事，根据《上市公司章程指引》第62 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 条修改 | | 47 | 第九十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | 第九十九条第九十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。股东应当以书面形式委托；代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人出席会议的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 根据《上市公司章程指引》第66条修改 | | 48 | 第九十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第一百条第九十六条股东出具的委托他人出席股东大会会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并 | 根据《上市公司章程指引》第67条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | | 49 | 第九十七条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第一百〇一条第九十七条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 根据《上市公司章程指引》第68条修改 | | 50 | 第九十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第一百〇二条第九十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程指引》第69条修改 | | 51 | 第一百条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第一百〇四条第一百条股东大会召开时，本公司全体会要求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公司章程指引》第71条修改 | | 52 | 第一百〇一条股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或 | 第一百〇五条第一百〇一条股东大会会由会议主席主持，由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会议职责的，监事审计委员会应当及时召集和主持；监事审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事审计委员会自行召集的股东大会会，由监 | 根据《上市公司章程指引》第72条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 不履行职务时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。召开股东大会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | 事审计委员会主席召集人担任会议主席。监事审计委员会主席召集人不能履行职务或不履行职务时，由监事过半数的审计委员会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事委员共同推举的一名监事审计委员会委员担任会议主席。股东自行召集的股东大会会，由召集人或者其推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。召开股东大会会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会会无法继续进行的，经现场出席股东大会会有表决权过半数的股东同意，股东大会会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | | | 53 | 第一百〇二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇六条第一百〇二条公司制定股东大会议事规则股东会议事规则，详细规定股东大会会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会会批准。 | 根据《上市公司章程指引》第73条修改 | | 54 | 第一百〇六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 | 第一百一十条第一百〇六条股东大会会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 | 根据《上市公司章程指引》第77条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 内容。 | 容。 | | | 55 | 第一百〇七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第一百一十一条第一百〇七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 根据《上市公司章程指引》第78条修改 | | 56 | 第一百〇九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百一十三条第一百〇九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 根据《上市公司章程指引》第83条修改 | | 57 | 第一百一十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第一百一十四条第一百一十条股东大会会决议分为普通决议和特别决议。 | 根据《上市公司章程指引》第80条修 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会会作出普通决议，应当由出席股东大会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会会作出特别决议，应当由出席股东大会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 改 | | 58 | 第一百十一条股东大会采取记名方式投票表决。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对；如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 第一百一十五条第一百十一条股东大会会采取记名方式投票表决。根据适用的法律法规及公司股票证券上市的交易所的地上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对；如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。在符合公司证券上市地法律、法规规定的前提下，股东会可以就有关程序或行政事宜的议案以举手方式进行表决。除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 根据香港上市规则完善相关表述 | | 59 | 第一百一十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告； | 第一百一十九条第一百一十五条下列事项由股东大会会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告； | 根据《上市公司章程指引》第81条及香港上市规则13.46(2)条规定修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | （六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | | 60 | 第一百一十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变更；（八）股东大会授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百二十条第一百一十六条下列事项由股东大会会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变更；（八）股东大会会授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第82条修改 | | 61 | 第一百一十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第一百二十三条第一百一十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《上市公司章程指引》第85条修改 | | 62 | 第一百二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为： | 第一百二十四条第一百二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会会表决。股东大会会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东大会会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为： | 根据公司治理结构变化相应调整，删除“监事会”相关内容 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限公司独立董事制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执行）。公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 | 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三之一以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会会审议并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限公司独立董事制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执行）。公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 | | | 63 | 第一百二十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百二十六条第一百二十二条股东大会会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会会上进行表决。 | 根据《上市公司章程指引》第88条修改 | | 64 | 第一百二十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第一百二十八条第一百二十四条股东大会对会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 公司不再设置监事会并完善调整 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的上市公司公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | | 65 | 第一百二十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百二十九条第一百二十五条股东大会会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司章程指引》第92条修改 | | 66 | 第一百二十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百三十条第一百二十六条出席股东大会会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 根据《上市公司章程指引》第94条修订 | | 67 | 第一百三十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、外资股，并且拟发行的内资股、外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。 | 第一百四十一条第一百三十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除其他类别股份股东外，内资A股股东、H股股东和外资D股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资A股、外资H股和D股，并且拟发行的内资A股、外资H股和D股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。 | 完善表述 | | 68 | 第六章董事会第一节董事 | 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定 | 根据《上市公司章程指引》调整表述 | | 69 | 第一百三十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百四十三条第一百三十九条公司董事为自然人。，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 | 根据《上市公司章程指引》第99条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | | | 70 | 第一百四十条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百四十四条第一百四十条董事由股东大会会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。股东大会会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。 | 根据《上市公司章程指引》第101条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益相冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定或未经董事会或者股东大会同意会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八九）不得擅自披露公司秘密；（九十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十十一）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 71 | 第一百四十一条董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。 | 第一百四十五条第一百四十一条董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事审计委员会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。 | 根据《上市公司章程指引》第102条修改；公司不再设置监事会，相应调整为审计委员会 | | 72 | 第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 | 第一百四十九条第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 根据《上市公司章程指引》第104条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 达董事会时生效。 | 和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | | | 73 | 第一百五十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第108条修改 | | 74 | 第一百五十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及公司证券上市地证券交易所的有关规定执行。 | 删除 | 调整至独立董事章节体现 | | 75 | 第一百五十六条本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第一百五十九条第一百五十六条本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 | | | 76 | 第一百五十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百六十二条第一百五十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 根据《上市公司章程指引》第126条修改 | | 77 | 第一百六十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；（三）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则规定的情形。独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 | 第一百六十四条第一百六十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；（三）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则和本章程规定的情形其他条件。独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 | 根据《上市公司章程指引》第128条修改 | | 78 | 第一百六十二条独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 | 第一百六十五条第一百六十二条独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 | 根据《上市公司章程指引》第127条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业处任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员；（八）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他人员。 | 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业处任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所认定规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | | 79 | 新增 | 第一百六十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。 | 根据《上市公司章程指引》第129条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 80 | 第一百六十五条独立董事的权利：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；…… | 第一百六十九条第一百六十五条独立董事的权利：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会会；…… | 完善表述 | | 81 | 第一百六十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规定的其他事项。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程一百六十五条第一款第一项至第三项、本条前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百七十条第一百六十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规定的其他事项。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百六十五条六十九条第一款第一项至第三项、本条前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司章程指引》第132条修改 | | 82 | 第一百六十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。 | 第一百七十二条第一百六十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名，职工代表董事一名。设董事长一人，副董事长一到两人。 | 根据《上市公司章程指引》第100条注释修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 83 | 第一百六十九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十八）法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出本条第一款第（六）、（七）、（八）、（十三）项的相关决议，必须由三分之二以上的董事表决同意。董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的过 | 第一百七十三条第一百六十九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会，并向股东大会会报告工作；（二）执行股东大会会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十八条十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；（九）在股东大会会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十八）法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及股东大会会授予的其他职权。董事会作出本条第一款第（六）、（七）、（八）、（十三）项的相关决议，必须由三分之二以上的董事表决同意。董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外 | 根据《上市公司章程指引》第110条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上的董事表决同意。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上过半数的董事表决同意。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | | | 84 | 第一百七十条董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下事项行使职权：（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以 | 第一百七十四条第一百七十条董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会会批准。董事会对以下事项行使职权：（一）决定公司发生本章程第七十六条规定以外的下述交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以下 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定及香港上市规则修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 下（不含50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；3.公司发生购买或者出售资产交易时，所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（二）决定本章程第七十二条规定以外的担保事项；（三）决定本章程第七十二条规定以外的财务资助事项；（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易事项；（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述事项中法律法规、公司证券上市地上市规则及本章程另有规定的除外。 | （不含50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；3.公司发生购买或者出售资产交易时，所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（二）决定本章程第七十二条十六条规定以外的担保事项；（三）决定本章程第七十二条十六条规定以外的财务资助事项；（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）或交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以下的关联交易事项（关联担保除外）；（五）股东大会会以决议形式通过的其他授权事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述事项中法律法规、公司证券上市地上市规则及本章程另有规定的除外。 | | | 85 | 第一百八十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百七十八条第一百八十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《上市公司章程指引》第115条修改 | | 86 | 第一百八十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百八十四条第一百八十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会会审议。 | 根据《上市公司章程指引》第121条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 87 | 第四节董事会秘书 | 第四节董事会秘书专门委员会 | 根据《上市公司章程指引》调整 | | 88 | 第一百七十一条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士并担任召集人。 | 第一百八十九条第一百七十一条公司董事会按照股东会股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据《上市公司章程指引》第137条修改 | | 89 | 第一百九十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。同时履行法律法规、公司证券上市地上市规则及公司战略委员会议事规则规定的其他职责。 | 第一百九十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。同时履行法律法规、公司证券上市地上市规则及公司战略委员会议事规则实施细则规定的其他职责。 | 完善表述 | | 90 | 第一百七十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）制订年度或中期分红方案；及（七）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司审计委员会议事规则规定的其他职责。 | 第一百九十一条第一百七十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）制订年度或中期分红方案；及（七）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司审计委员会议事规则规定的其他职责。行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会委员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 根据《上市公司章程指引》第133条、第134条修改 | | 91 | 新增 | 第一百九十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | 根据《上市公司章程指引》第135条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、本章程规定的其他事项。 | | | 92 | 新增 | 第一百九十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。 | 根据《上市公司章程指引》第136条修改 | | 93 | 第一百七十四条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；及（四）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司提名委员会议事规则规定的其他职责。 | 第一百九十四条第一百七十四条提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项提出建议：（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；提名或任免董事；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；聘任或解聘高级管理人员；（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；及（四三）法律法规、公司证券上市地证券监管机构、公司提名委员会议事规则本章程规定的其他职责事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司章程指引》第138条修改 | | 94 | 第一百七十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；及（三）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司薪酬与考核委员会议事规则规定的其他职责。 | 第一百九十五条第一百七十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；及负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 | 根据《上市公司章程指引》第139条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | 事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、公司证券上市地证券监管机构、公司薪酬与考核委员会议事规则本章程规定的其他职责事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | | 95 | 第一百七十六条根据境内外监管规定，董事会环境、社会及管治委员会主要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见，具体包括：（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并提出建议；（二）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提出建议；（三）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会汇报并提出建议；（四）对公司环境、社会及管治相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，并向董事会汇报并提出建议；（五）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会汇报并提出建议；（六）对其他影响公司环境、社会及管治相关重大及突发事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查；（八）董事会授权的其他事宜。 | 第一百九十六条第一百七十六条根据境内外监管规定，董事会环境、社会及管治委员会主要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见，具体包括：（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并提出建议；（二）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提出建议；（三）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会汇报并提出建议；（四）对公司环境、社会及管治相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，并向董事会汇报并提出建议；（五）审阅公司对外披露的社会责任报告可持续发展报告，并向董事会汇报并提出建议；（六）对其他影响公司环境、社会及管治相关重大及突发事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查；（八）董事会授权的其他事宜。 | 完善表述 | | 96 | 第二百〇六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事长原则上不得兼任总裁。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百九十九条第二百〇六条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。董事长原则上不得兼任总裁。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第140条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 97 | 第二百〇七条本章程第一百三十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百条第二百〇七条本章程第一百三十九关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第141条修改 | | 98 | 第二百〇九条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及中国证监会认定的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）决定在每年累计额度人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）范围内单笔不高于人民币1,000万元（含人民币1,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 第二百〇二条第二百〇九条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及中国证监会认定的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）决定在每年累计额度人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）范围内单笔不高于人民币1,000万元（含人民币1,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 根据《上市公司章程指引》第144条修改 | | 99 | 第二百一十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第二百〇六条第二百一十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务劳动合同规定。 | 根据《上市公司章程指引》第147条修改 | | 100 | 第一百九十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。??本章程第一百三十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 删除 | 精简董事会秘书相关的部分条款，相关内容在《董事会秘书工作制度》中具体体现 | | 101 | 第一百九十五条董事会秘书的主要职责 | 第二百一十条第一百九十五条董事会秘书 | 公司不再设置监事 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 是：……（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；…… | 的主要职责是：……（三）组织筹备董事会会议和股东大会会会议，参加股东大会会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；…… | 会，完善表述 | | 102 | 第一百九十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 | 删除 | 精简董事会秘书相关的部分条款，相关内容在《董事会秘书工作制度》中具体体现 | | 103 | 第一百九十七条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：?（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；?（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；?（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；?（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；?（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；?（六）本公司现任监事及独立董事；?（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | | | | 104 | 第一百九十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 | 删除 | 同上 | | 105 | 第一百九十九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。??上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 | | | | 106 | 第二百条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 | 删除。 | 同上 | | 107 | 第二百〇一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：?（一）出现本章程第一百九十七条规定的任何一种情形；?（二）连续三个月以上不能履行职责；?（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；?（四）违反法律、法规、规章、公司证券上市地证券交易所其他规定和公司章程，后果严重或给公司、投资者造成重大损失。 | 删除。 | 同上 | | 108 | 第二百〇二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 | 删除。 | 同上 | | 109 | 第二百〇三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 删除 | 同上 | | 110 | 第二百〇四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 | 删除 | 同上 | | 111 | 第二百〇五条上海证券交易所接受董事 | | 同上 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 会秘书、本章程第二百一十一条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 删除 | | | 112 | 新增 | 第二百一十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第150条修改 | | 113 | 第二百一十六条本章程第一百三十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 | 根据公司治理结构变化相应调整，删除“监事”相关内容 | | 114 | 第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 | 同上 | | 115 | 第二百一十八条监事的任期每届为3年。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 删除 | 同上 | | 116 | 第二百一十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 | 同上 | | 117 | 第二百二十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未书面委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 删除 | 同上 | | 118 | 第二百二十一条监事应当保证公司披露的 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 信息真实、准确、完整。 | | | | 119 | 第二百二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 | 同上 | | 120 | 第二百二十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 | 同上 | | 121 | 第二百二十四条监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管规则及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 | 同上 | | 122 | 第二百二十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席、副主席的任免，应当经1/2以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 | 同上 | | 123 | 第二百二十六条监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；（二）检查公司财务； | 删除 | 同上 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会每6个月至少召开一次会议，且应于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，且应在会议召开二日前通知全体监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。 | | | | 124 | 第二百二十七条监事会的决议，应当由二分之一以上监事会成员表决通过。 | 删除 | 同上 | | 125 | 第二百二十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 | 同上 | | 126 | 第二百二十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 | 同上 | | 127 | 第二百三十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 删除 | 同上 | | 128 | 第二百三十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司证券上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 | 第二百一十五条第二百三十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 | 根据《上市公司章程指引》第153条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易所的规定进行编制。 | 结束之日起2个月内向中国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的2个月内向中国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易所的规定进行编制。 | | | 129 | 第二百三十五条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件及公司证券上市地上市规则规定由公司准备的财务报告。 | 第二百一十六条第二百三十五条董事会应当在每次年度股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件及公司证券上市地上市规则规定由公司准备的财务报告。 | 完善表述 | | 130 | 第二百三十六条公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报告或包含前述财务报告的公司年度报告交付或以邮递方式送交每名H股股东的登记地址。公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 删除 | 原依据《到境外上市公司章程必备条款》已失效，故删除 | | 131 | 第二百三十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第二百一十八条第二百三十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会会决定。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会会决议，还可以从税后利润中提取任意公 | 第一处删除内容已在公司章程第231条体现；第二处修改系根据《上市公司章程指引》第155条修改，并完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 积金。股东大会会违反前款规定，在《公司弥补亏损和提取法定公积金之前法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | | 132 | 第二百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 第二百二十条第二百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 根据《上市公司章程指引》第158条修改 | | 133 | 第二百四十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百二十一条第二百四十一条公司股东大会对会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引》第157条修改 | | 134 | 第二百四十二条公司应实施积极的利润分配办法：……（二）……3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。…… | 第二百二十二条第二百四十二条公司应实施积极的利润分配办法：……（二）……3、股东大会对会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会会审议利润分配方案需经出席股东大会会的股东所持表决权的三分之二以上过半数通过。…… | 根据本章程第119条修改 | | 135 | 第二百四十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百二十四条第二百四十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 根据《上市公司章程指引》第159条修改 | | 136 | 第二百四十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 | 第二百二十五条第二百四十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 | 根据《上市公司章程指引》第159条 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 准后实施审计负责人向董事会负责，并报告工作对外披露。 | 修改 | | 137 | 新增 | 第二百二十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 根据《上市公司章程指引》第160条修改 | | 138 | 新增 | 第二百二十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 根据《上市公司章程指引》第161条修改 | | 139 | 新增 | 第二百二十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程指引》第162条修改 | | 140 | 新增 | 第二百二十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 根据《上市公司章程指引》第163条修改 | | 141 | 新增 | 第二百三十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程指引》第164条修改 | | 142 | 第二百四十六条公司应当聘用符合国家有关规定及公司证券上市地监管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘用期限届满可以续聘。 | 第二百三十一条第二百四十六条公司应当聘用符合国家有关规定及公司证券上市地监管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东年会结束时起至下次年度股东年会结束时止，聘用期限届满可以续聘。 | 完善表述 | | 143 | 第二百四十七条公司聘用为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所必须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百三十二条第二百四十七条公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所必须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，，由股东大会会决定，。董事会不得在股东大会会决定前委任会计师事务所。 | 根据《上市公司章程指引》第166条修改 | | 144 | 第二百四十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 | 原依据《到境外上市公司章程必备条款》已失效，故删除 | | 145 | 第二百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通 | 第二百三十八条第二百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会 | 根据《上市公司章程指引》第169条 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会会就解聘会计师事务所进行表决时或者，允许会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会说明公司有无不当情形。 | 修改 | | 146 | 第二百五十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司按照公司证券上市地规则要求向外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及公司证券上市地证券监管机构指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外资股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何外资股股东或公司证券上市地规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（一）公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（三）会议通知；（四）上市文件；（五）通函；（六）委任表格（委任表格具有公司证券上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司证券上市地规则所规定的方法刊登。若公司证券上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 | 第二百三十九条第二百五十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司按照公司证券上市地规则要求向外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及公司证券上市地证券监管机构指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外资股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何外资股股东或公司证券上市地规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（一）公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（三）会议通知；（四）上市文件；（五）通函；（六）委任表格（委任表格具有公司证券上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司证券上市地规则所规定的方法刊登。若公司证券上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 | 送英文本或只发送中文本。 | | | 147 | 第二百五十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百四十一条第二百五十七条公司召开股东大会会的会议通知，以公告方式进行。 | 完善表述 | | 148 | 第二百五十九条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电话、传真或电子邮件方式进行。 | 删除 | 根据公司治理结构变化相应调整，删除“监事会”相关内容 | | 149 | 第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百四十四条第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不并不仅因此无效。 | 根据《上市公司章程指引》第175条修改 | | 150 | 第二百六十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。对H股股东，前述文件还应当以本章程规定的方式通知或公告。 | 第二百四十七条第二百六十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。对H股股东，前述文件还应当以本章程规定的方式通知或公告公示。 | 完善表述 | | 151 | 第二百六十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百四十八条第二百六十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《上市公司章程指引》第179条修改 | | 152 | 第二百六十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百五十一条第二百六十八条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的减少注册资本将不低于法定，应当按照股东持有股份的最低限比例相应减少 | 根据《上市公司章程指引》第183条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | | 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | | | 153 | 新增 | 第二百五十二条公司依照本章程第二百二十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 根据《上市公司章程指引》第184条修改 | | 154 | 新增 | 第二百五十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第185条修改 | | 155 | 新增 | 第二百五十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第186条修改 | | 156 | 第二百七十一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百五十七条第二百七十一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《上市公司章程指引》第188条修改 | | 157 | 第二百七十二条公司有本章程第二百七十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 | 第二百五十八条第二百七十二条公司有本章程第二百七十一条五十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 | 根据《上市公司章程指引》第189条调整修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | | 158 | 第二百七十三条公司因本章程第二百七十一第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十九条第二百七十三条公司因本章程第二百七十一五十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会以普通会决议另选他人的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第190条修改 | | 159 | 第二百七十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百六十条第二百七十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《上市公司章程指引》第191条修改 | | 160 | 第二百七十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百六十一条第二百七十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据《上市公司章程指引》第192条修改 | | 161 | 第二百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百六十二条第二百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会会 | 根据《上市公司章程指引》第193条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | | | 162 | 第二百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百六十三条第二百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《上市公司章程指引》第194条修改 | | 163 | 第二百七十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百六十四条第二百七十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会会或者有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 根据《上市公司章程指引》第195条修改 | | 164 | 第二百七十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百六十五条第二百七十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。怠于履行清算组成员职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第196条修改 | | 165 | 第二百八十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司证券上市地上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百六十七条第二百八十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程：有下列情形之一的，公司应当将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司证券上市地上市规则的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东大会会决定修改章程的。 | 根据《上市公司章程指引》198条修改 | | 166 | 第二百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 | 第二百六十八条第二百八十二条股东大会会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 | 根据《上市公司章程指引》第199条 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 关核准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 批的，须报主管机关核准批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 修改 | | 167 | 第十三章争议解决第二百八十六条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡外资股股东与公司之间，外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、根据本章程相关条款订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则在青岛市进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。（五）此项仲裁协议乃董事、监事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东。（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 | 删除 | 原依据《到境外上市公司章程必备条款》已失效，故删除 | | 168 | 第二百八十七条释义（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东， | 第二百七十二条第二百八十七条释义（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东， | 根据《上市公司章程指引》第202条 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 | | 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 修改 | | 169 | 第二百八十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百七十四条第二百八十九条董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 根据《上市公司章程指引》第203条修改 | | 170 | 第二百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“工作日”，是指国务院规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。本章程所称“交易日”，是指每周一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。本章程所称“营业日”，指香港联交所开市进行证券交易的日子。 | 第二百七十八条第二百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“工作日”，是指国务院规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。本章程所称“交易日”，是指每周一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。本章程所称“营业日”，指香港联交所开市进行证券交易的日子。 | 根据《上市公司章程指引》第205条修改 | | 171 | 第二百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百八十一条第二百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。 | 删去监事会议事规则相关内容，相应调整表述 | | 172 | 其他修订 | 1、章程中“股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述或相应调整为“审计委员会”，“成员”改为“委员”，“公司证券上市地监督管理机构”、“公司证券上市地监管部门”调整为“公司证券上市地证券监管机构”，“本公司”调整为“公司”；2、章程中条款序号顺调。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
该修订事宜尚需提交公司股东会审议批准。 二、备查文件： 1、海尔智家股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议。特此公告。 海尔智家股份有限公司董事会 2025年4月29日
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