2024年度独立董事述职报告
（陈乃蔚）
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2024年召开的相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
专业背景与主要履历：法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协会会长，上海仲裁协会监事长，上海现代服务业联合会副会长，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要
股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况报告期内，公司共召开2次股东大会，即2023年年度股东大会与2024年第一次临时股东大会，主要审议通过2023年年度报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、关联交易、投保董监高责任险、对外担保、股东回报规划、修订基本管理制度、补选董事等事项。我出席了2次股东大会，对大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要核查，对2次股东大会见证律师的结论意见均无异议。
2024年，公司董事会共召开8次会议。
2024年应参加董事会
次数
| 2024年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 |
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情询问、获取有关材料，出席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥独立、专业作用审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。
（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况
2024年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1
次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了1次独立董事专门会议。
我作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略与ESG可持续发展委员会委员，召集并主持了4次提名、薪酬与考核委员会会议，出席了1次战略与ESG可持续发展委员会会议。我充分发挥法律及管理方面的专家优势，对公司董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核，考核评价职业经理人任期业绩，审查董事、高管的薪酬情况，并对“1+5”滚动发展规划、年度ESG报告等重要事项进行了认真审核，为相关事项提供了意见建议。此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、独立董事工作制度修订内容及专门会议工作细则等进行了审议。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
2024年3月我出席了审计委员会的扩大会议，听取普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）关于公司2023年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在公司发布2024年第三季度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司第三季度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门
会议等履职平台，以及赴企业调研等方式到公司进行现场工作，了解公司经营状况和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合开展工作，为我切实履职创造有利条件，充分保障独立董事行使职权。
为深入了解上汽海外经营战略在欧洲区域市场的推进实施情况与机遇挑战，2024年5月，我赴欧洲调研上汽意大利公司、上汽西班牙公司和上汽中东欧公司，听取海外公司专题汇报，走访相关区域MG经销商及地区总代理，现场察看MG门店展厅及维修服务点，深入了解上汽MG在当地市场的竞争环境、网络布局、品牌营销、用户服务等相关工作的开展情况。2024年9月，我赴新疆调研上汽大众（新疆）汽车有限公司，了解上汽大众产业布局调整与转型发展情况。报告期内，我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业深刻变革和市场竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进公司董事会审慎科学决策，提供了履职条件和决策依据。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方履行承诺情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项。各期定期报告经审计委员会审核后，提交公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘用审计机构的情况
经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2023年年度股东大会审议批准2024年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计机构。
（五）会计政策变更的情况
报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（六）提名董事情况
报告期内，公司提名董事候选人与股东大会选举表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提名贾健旭先生为公司第八届董事会董事候选人。
（七）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合
法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意聘任贾健旭先生担任公司总裁、聘任姜宝新先生担任公司总审计师。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，经提名、薪酬与考核委员会事先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
四、总体评价和建议2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立公正履行职责，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新发展情况，认真履行董事会专门委员会与独立董事专门会议的各项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，强化董事会科学决策，增强抗风险能力，提升公司治理水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。
2025年度，我将按照新《公司法》《独董办法》各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性，保持并加强与公司管理层沟通，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提高
治理水平，实现高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
独立董事：陈乃蔚
2025年4月28日