中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”、“公司”或“伊利集团”）2021年非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就伊利股份2021年非公开发行募集资金投资项目结项、节余募集资金使用及延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196号）核准，公司于2021年
月
日完成向22名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）317,953,285股，发行价格为37.89元/股，募集资金总额为人民币12,047,249,968.65元，扣除不含税发行费用人民币6,284,207.02元，募集资金净额为人民币12,040,965,761.63元。公司募集资金已于2021年
月
日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000807号）。
二、募集资金管理和使用情况为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。
募集资金到账后，公司于2021年12月8日同保荐人中信证券分别与上海浦
东发展银行股份有限公司呼和浩特分行、中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
公司分别于2024年
月
日、2024年
月
日召开第十一届董事会临时会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目林甸液态奶生产基地项目、吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目、呼伦贝尔年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目、兴安盟面向液态奶行业“5G工业互联网平台”应用智能制造新技术示范项目、全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目、长白山天然矿泉水项目、乳业创新基地项目结项，并将节余募集资金16,972.87万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。保荐人中信证券出具了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
截至2024年12月31日止，公司尚未结项的募投项目及募集资金专项账户余额储存情况如下：
| 募集资金投资项目 | 专户单位名称 | 专户存储银行名称 | 账号 | 截止日账户余额（万元） |
| 呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目 | 内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行营业部 | 59010078801500001884 | 114,971.88 |
| 数字化转型和信息化升级项目 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行营业部 | 633818704 | 54,294.79 |
| 合计 | 169,266.67 |
三、部分募投项目结项及募集资金节余情况
本次拟对呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目进行结项，项目实施主体为公司全资子公司内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司。
（一）募投项目计划投资和实际投资情况
1、项目实施主体及立项情况
项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局《项目备案告知书》（项目代
码：2103-150121-07-05-338797）及《项目备案告知书》（项目代码：
2103-150121-07-05-250106）；呼和浩特市生态环境局《关于液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2021]61号）。
2、项目投资计划项目总投资为386,024.78万元，拟使用募集资金334,000.00万元，项目具体投资情况如下表：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额(万元) |
| 1 | 土建工程 | 117,078.21 | 100,000.00 |
| 2 | 设备购置 | 265,635.80 | 233,300.00 |
| 3 | 前期费用 | 1,310.77 | 700.00 |
| 4 | 流动资金 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 386,024.78 | 334,000.00 | |
3、项目建设周期及预计效益项目建设周期为19个月，项目内部收益率为31.42%，投资回收期为3.14年，达到预定可使用状态时间为2023年4月。
、项目实际投资情况项目实施过程中，公司加快建设及资金投入进度，实际于2022年7月正式投产。项目已按计划完成生产车间及辅助设施，能源动力设备以及
条自动化生产线等建设工作，主要生产金典、舒化系列纯牛奶、安慕希常温酸奶等产品。作为全球产能领先的单体工厂，项目引进大数据、物联网、人工智能、5G等技术，配备了全球自动化水平最高的生产设备。2022年投产至2024年
月底，累计实现产能1,148,108吨，利润144,866.59万元。通过本项目，公司借助内蒙古地区丰富的原奶资源，进一步完善了产能布局，优化公司产品结构，为消费者提供了高品质的健康产品与服务。
（二）募集资金投入使用及节余情况截至2024年12月31日，因项目部分费用支付时间周期较长尚未到资金支付节点，存在尚未支付的尾款及质保金，后续在满足付款条件时，公司将按照相关合
同约定通过募集资金专户支付。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 已收到利息 | 待支付款项金额 | 节余募集资金总额 |
| 呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目 | 334,000.00 | 230,313.02 | 11,284.90 | 5,886.92 | 109,084.96 |
| 合计 | 334,000.00 | 230,313.02 | 11,284.90 | 5,886.92 | 109,084.96 |
注1：项目募集资金专户已产生和未来产生的利息收入将按项目实际需求进行支付。注2：节余募集资金总额=承诺投资总额-累计投入金额+已收到利息-待支付款项金额。
（三）募集资金节余情况说明国内经济处于恢复发展阶段，短期内国内消费者信心指数总体位于低位徘徊，结合公司现有整体产能满足市场需求等情况，为科学、合理使用募集资金，保证募集资金发挥应有价值和作用，公司审慎决定，暂缓了部分生产设备的投入。未投入的募集资金主要为
条生产线设备费用，后续公司将根据市场需求恢复以及企业新增产能等需要，通过自有资金进行相关生产设备的投入和建设。近年来，公司持续提升全球供、产、销的统筹规划和运营协同能力，聚焦优质产能，并不断优化布局、兼顾规模效应与柔性生产，合理调配国内外各生产基地间的生产计划和产能任务，项目现有投入程度已能有效满足公司整体产能供给方面的需求，且预留有足够空间，可供未来增加设备投入使用，符合目前公司业务发展和未来战略规划。
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本。在项目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金的支出。同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息收益。
（四）募投项目结项及节余募集资金使用计划
鉴于上述情况，公司拟对呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目进行结项。同时，为提高募集资金的使用效率，更好地满足公司未来业务发展需要，充分结合、运用最新人工智能及算力技术等资源，进一步升级完
善数业融合的数智化体系建设，以及优化产能结构、升级硬件设备，公司拟在扣除项目尚未支付的尾款及质保金5,886.92万元后，将项目节余募集资金109,084.96万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）中的68,900.00万元用于公司人工智能及安全能力升级数智化转型项目；将6,000.00万元用于多伦工厂婴幼儿配方奶粉智能（数字化）设备更新升级项目；并将剩余的节余资金34,184.96万元永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。待募投项目资金全部使用完毕后，公司将办理募集资金专户注销事项。公司就相关募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
上述项目建设使用节余募集资金事项，不涉及关联交易，使用募集资金金额占公司2021年非公开发行股票募集资金净额的
6.22%。
四、新募投项目的具体情况
（一）人工智能及安全能力升级数智化转型项目
1、项目基本情况：本项目拟推动实施“人工智能能力建设”“安全体系建设”“业务系统优化和重构”三类建设项目，加速业务全价值链实现数智化建设与赋能。
2、项目投资概算：
本项目总投资为68,900.00万元，拟使用募集资金68,900.00万元，项目具体投资情况如下表：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额(万元) | 占比 |
| 1 | 人工智能能力 | 27,600 | 27,600 | 40.06% |
| 2 | 安全体系 | 18,800 | 18,800 | 27.29% |
| 3 | 业务系统优化和重构 | 22,500 | 22,500 | 32.66% |
| 合计 | 68,900 | 68,900 | 100.00% | |
注：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
、项目实施主体：本项目实施主体为公司
4、项目建设周期：本项目建设周期为33个月
5、项目预期效益：本项目不直接产生效益，项目建成后主要为公司业务提
供人工智能、业务系统优化以及安全能力等方面支持。
、项目的批复文件：
本项目不涉及新增不动产，项目已取得呼和浩特市土默特左旗行政审批政务服务与数据管理局出具的《项目备案告知书》（项目代码：
2504-150121-04-04-795858）。
本项目无需报送环境影响评价文件。
7、项目实施的必要性：
近年来，国家大力推进数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中对数字经济发展提出全面性政策要求，推动促进数字技术与实体经济深度融合。公司不断加快数智化升级转型，从数字化到智能化，全链路升级企业数字化转型，打造更加敏捷高效的产品交付与服务能力，为消费者创造更大价值和更好体验，数字化转型已进入数智化升级新阶段。为适应业务发展需求并实现战略突破，公司进一步深化推动数字化转型及信息化升级战略，立足于既有核心业务系统，提升数智化工作的战略高度，持续引入并迭代前沿技术思维与技术能力应用，强化核心竞争能力，助力公司发展成为主营业务高度智能化的乳制品领先企业，引领乳制品行业向数智化转型。
数智化赋能，构建敏捷响应与持续创新的消费生态。在消费者行为全面数字化的趋势下，数字技术尤其是人工智能技术于各业务环节的贯穿尤为重要，公司需要积极适应外部环境变化和趋势，通过创新业务模式感知并支持消费瞬时需求，实现快速响应，加速推进全业务链数智化升级。通过搭建端到端的智能数据系统，实现消费者需求的实时洞察与动态响应，同时打通内外部数据生态，沉淀多维度的消费行为资产。上述转型，不仅可为创新商业模式提供数据支撑，更可通过智能分析优化运营全流程，持续强化企业的市场敏捷性与核心竞争力，最终构建以消费者为中心的数字化智能生态。
8、项目实施的可行性：
重视数字技术战略价值，具备坚实的项目实施基础。公司数智化战略目标明确，转型路径清晰，行业洞察力深刻。多年来，公司坚持技术支撑赋能并引领业务发展，在产品创新、消费者全域运营、渠道领域、供应链管理等全产业链业务
运营能力方面持续投入数字化资源，业务运营与管理成熟度高。当前，以混合云为核心特征的技术架构已满足数字化业务的稳定性需求，同时诸多运营经验及成熟管理模式可为项目顺利实施与推进提供有利基础和保障，有效助力公司继续围绕产品创新、营销、供应链等价值链环节，加快数智化转型。
数字化组织专业能力，为项目转型落地提供有力保障。经过多年数字化建设，公司打造了一支精通技术、业务和管理的数字化专业团队。未来，公司还将继续在品牌营销、消费者运营、智能制造和供应链运营优化等领域进行探索与创新，持续提升和完善团队专业力量，在集团层面，持续强化核心、专业的人工智能团队建设，积累数字化核心数据、技术及人工智能能力，并统一建设与赋能；在总部职能和事业部层面，持续完善专属运营配置，融合业务需求和数字化运作能力，积极拓展新兴渠道，借助数智化和生成式人工智能技术打造全新业务模式。
9、项目风险及应对措施：
人工智能领域正处于快速发展阶段，新的技术及服务持续更新迭代，算法模型、计算框架和算力等硬件加速技术持续演进，不断带来行业变革。项目采用的核心技术方案，包括机器学习平台架构、模型训练方法等，存在因技术快速迭代而需要升级调整的可能性，特别是在生成式人工智能、自然语言处理、计算机视觉等关键技术领域，以保持技术先进性。同时，还需持续关注乳制品行业的技术发展动态和应用实践，保持企业自身的创新和竞争优势，并在必要时对项目实施方案进行适度优化。
数据治理方面，项目需要建立完善的数据合规管理体系，妥善处理数据采集、存储、管理、建设及使用等各环节的合规要求。同时，对人工智能系统、安全防护需要给予充分重视，公司将采取包括数据加密、访问控制、安全审计等在内的多层次防护措施，并建立应急响应机制，确保系统运行的稳定性和可靠性。
（二）多伦工厂婴幼儿配方奶粉智能（数字化）设备更新升级项目
1、项目基本情况：本项目计划新增干混工艺设备一套，并对现有车间部分生产区域进行升级改造，使项目实施主体同时具备婴幼儿配方奶粉和成人粉的产品生产条件，并进一步提升生产效率和产品品质。
2、项目投资概算：
本项目总投资为13,732.02万元，拟使用募集资金6,000.00万元，项目具体投资情况如下表：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额(万元) | 拟使用募集资金金额(万元) | 占比 |
| 1 | 土建工程 | 6,817.93 | 3,035 | 50.58% |
| 2 | 设备购置 | 6,300.85 | 2,965 | 49.42% |
| 3 | 前期费用 | 613.24 | 0 | 0 |
| 合计 | 13,732.02 | 6,000 | 100.00% | |
、项目实施主体：本项目实施主体为公司全资子公司多伦县伊利乳业有限责任公司
4、项目建设周期：本项目建设周期为18个月
、项目预期效益：本项目旨在新增一套干混工艺设备以及配套能源、检验等辅助性设备设施，同时配套建设车间、库房、化验室等土建工程，使项目实施主体同时具备生产婴幼儿配方奶粉和成人粉的生产能力，提高生产效率、提升产品竞争力，推动技术创新与产业升级并满足消费者多样化需求，项目无法单独进行经济效益分析。
6、项目的批复文件：
本项目已取得编号NO15006680053蒙（2024）多伦县不动产权第（0002521）号；多伦县发展和改革委员会《项目备案告知书》（项目代码：
2503-152531-04-01-225690）。本项目环评手续正在办理中，公司将尽快完成相关审批事项。
7、项目实施必要性：
近年来，国家相关部门陆续出台国产婴幼儿配方乳粉提升政策方案，进一步提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美誉度，做强做优国产乳业。受益于国家政策支持、婴幼儿配方奶粉二次注册等更高的准入门槛要求，国产婴幼儿配方乳粉的行业集中度不断提升，推动整体产品品质和消费者信任度不断提升。同时，随着对中国母乳成分研究的不断深入，国产品牌相较于外资品牌正在取得更强的市场竞争力，市场份额持续上升。公司作为国产婴儿配方奶粉的领先企业之一，将抓住行业发展机遇，通过本项目的实施有效整合公司羊乳奶粉产能需求，
保障婴幼儿配方奶粉产能供给，优化完善羊乳奶粉产能和产品结构，推动公司奶粉业务持续向高端化、差异化方向发展，更好地满足消费者多样化的需求。
8、项目实施的可行性：
经过多年发展，公司在国产奶粉市场处于领先地位，并保持了业务的持续稳健发展。公司持续加快高端奶粉的布局，不断丰富完善产品品类，为奶粉行业注入了新活力。公司奶粉业务已形成婴儿奶粉、儿童奶粉及成人奶粉在内的全品类布局，市场占有率排名前列，为本次募投项目的实施提供了坚实保障。一方面，公司丰富的项目实施经验能够充分运用到本项目建设中，保证项目顺利建成投产；另一方面，在消费者对国产品牌的需求日益增长的情况下，依托于公司成熟的奶粉业务管理体系和上下游渠道资源，新增产能能够与市场需求有效匹配。前述情况均有利于本募投项目的顺利实施。
9、项目风险及应对措施：
本项目为产品升级技改项目，婴幼儿配方奶粉的配方注册周期存在一定不确定性，可能影响本项目婴幼儿配方奶粉投产时间。公司将根据项目建设进度，合理规划婴幼儿配方奶粉生产配方的注册排期，做好过程管控，确保婴幼儿配方奶粉业务如期投产。
五、部分募投项目延期的情况及原因
（一）募投项目延期情况：
人工智能领域技术迭代速度较快，为确保项目的先进性和适用性，科学、合理使用募集资金，保证募集资金发挥应有价值和作用，提升募集资金使用效果，公司基于审慎性原则，采取了分阶段推进的方式。项目实施过程中，公司动态关注最新技术发展情况，对部分原技术方案有针对性地进行更新论证和业务实施方案的优化完善，其中包括将原先规划的技术方案升级为更先进的解决方案，增加对若干新兴技术的应用部署，并对核心系统平台的架构设计进行全面优化。同时，公司不断提升自主数字化研发能力，更高效、合理和节降成本地推进项目建设。前述因素对项目的原定实施计划、推进节奏和资金投入产生一定影响。因此，公司拟对项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 数字化转型和信息化升级项目 | 2024年12月 | 2027年12月 |
（二）为保障募投项目按期完成拟采取的措施公司将持续关注和跟踪项目的进展情况，科学、合理地统筹、推进募投项目后续实施相关事项。一方面，公司将密切关注最新前沿技术，根据公司战略及业务发展需要，积极优化资源配置，通过不断提高供应链运营效率等方式，持续推动数业深度融合；同时，也将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用合法有效，驱动业务模式变革及业务价值提升，力争实现募投项目实施质量和经济效益的最优化。
六、部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期对公司的影响本次部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期事项，是公司根据市场环境变化、数字技术发展趋势、业务发展规划，并结合公司实际情况和经营需要等因素，审慎研究做出的合理、必要调整，有助于降低投资风险和业务风险，提高募集资金使用效率，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
七、已履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2025年4月28日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期的议案》，同意对公司募投项目呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目进行结项。同时，拟将项目节余募集资金部分用于公司人工智能及安全能力升级数智化转型项目、多伦工厂婴幼儿配方奶粉智能（数字化）设备更新升级项目，剩余节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；并同意将公司募投项目数字化转型和信息化升级项目的达到预定可使用状态日期进行延期。
本议案需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2025年4月28日召开了第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期的议案》。监事会认为：本次部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期是公司基于市场环境变化、数字技术发展趋势、战略发展以及业务需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用质效，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，同意本次部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期事项。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。本次部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期是公司基于市场环境变化、数字技术发展趋势、战略发展以及业务需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用质效，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
（以下无正文）