证券代码：
688202
证券简称：美迪西
上海美迪西生物医药股份有限公司
2024
年年度股东大会会议资料
二〇二五年五月
上海美迪西生物医药股份有限公司
2024
年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
议案三：关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 15
议案四：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 16
议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 22
议案六：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 24
议案七：关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案 ...... 25
议案八：关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 26
议案九：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 27
议案十：关于向银行申请授信额度的议案 ...... 28议案十一：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 29
议案十二：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 30
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 31
议案十四：关于补选第四届董事会独立董事的议案 ...... 33
上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025
年4月22日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。
上海美迪西生物医药股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025年5月13日（星期二）10:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份
有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月13日至2025年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长CHUN-LIN CHEN先生，或受半数以上董事推举的
董事
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持
有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议各项议案
序号 议案名称
投票股东类型
A股股东非累积投票议案
关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 √
关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 √
关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案 √
关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 √
关于公司2024年度利润分配预案的议案 √
关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案 √
关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案
√
关于公司董事薪酬方案的议案 √
关于公司监事薪酬方案的议案 √
关于向银行申请授信额度的议案 √
关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
√
关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的议案
√
关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案
√累积投票议案
14.00
关于补选第四届董事会独立董事的议案 应选独立董事
（1）人
14.01
关于补选王峥涛先生为第四届董事会独立董事的议案
√
(六)针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2024年公司经营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件一。本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
附件一：《2024年度董事会工作报告》
附件一：
上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度主要经营情况
报告期内，受医药行业投融资放缓的影响，市场需求发生较大变化，行业竞争加剧，由于订单价格下降，部分订单延迟执行，公司经营业绩未达预期。2024年，公司全年实现营业收入103,774.57万元，同比下降24.01%；实现归属于母公司所有者的净利润-33,084.58万元，较上年同期亏损增加29,763.52万元。2024年，面对复杂多变的外部环境，公司管理层积极应对市场环境的变化，持续推进国内外市场特别是国外市场的拓展力度，夯实临床前一体化综合研发服务能力，提升项目实施及项目交付的效率，确保经营有序进行。
二、2024年度董事会日常工作情况
(一) 股东大会召开情况
公司2024年共召开1次股东大会，相关股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
(二) 董事会召开会议情况
2024年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2024年度，公司共召开了7次董事会会议，会议审议通过了关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案、关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案、关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
(三) 各专门委员会召开会议情况
2024年度，董事会审计委员会共召开会议4次，审议通过了关于预计2024年度日常关联交易的议案、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案等议案。
2024年度，董事会战略委员会共召开会议1次，审议通过了关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案。
2024年度，董事会提名委员会共召开会议2次，审议通过了关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案、关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案。
2024年度，董事会薪酬与考核委员共召开会议2次，审议通过了关于公司董事薪酬方案的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案、关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案。
(四) 董事会履职情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，认真履行股东大会赋予的职责。
(五) 独立董事履职情况
公司三位独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，在2024年度工作中有效行使独立董事职责和职权，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持充分沟通，及时获悉公司的重大事项的进展情况，对历次董事会审议的议案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，并召开1
次独立董事专门会议，审议关联交易事项，充分发挥独立董事参与监督与决策的重要作用，促进了公司规范运作，提高了决策科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
(六) 投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采用现场和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者参与公司股东大会审议事项的决策，对于投资者提问的问题进行专业、全面、客观的解答。报告期内，公司召开3次业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，并通过投资者电话、邮箱、上证e互动、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时进行回复，实现公司与各类投资者顺畅的双向沟通。
(七) 信息披露工作执行情况
2024年，公司董事会严格按照相关法律法规按时完成信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告上网资料共113项。
(八) 投资者回报情况
公司董事会重视对投资者的合理投资回报，重视投资者的意见和诉求，综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、资本开支计划等因素，妥善制定每年的权益分派方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。报告期内，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为39,985,169.96元（不含印花税、交易佣金等交易费用），以回购方式实现了对投资者的权益回报。
(九) 公司治理
2024年，为进一步完善公司的治理结构和规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规以及公司实际情况，公司对相关治理制度进行了梳理。
报告期内，公司修订并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《会计师事务所选聘制度》等12项规章制度，不断完善内控规范体系，确保公司合法合规运作。
三、2025年展望
面对更加复杂的经济形势和激烈的竞争环境，2025年董事会将更加勤勉尽责，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。同时，公司会继续加强内部管理工作，认真做好公司董事会、股东大会等相关会议决议事项落实，保证公司规范运作，确保重要事项程序合规合法，信息披露及时有效，促进公司高质量发展。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2024年公司运营情况和监事会工作情况，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件二。
本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届监事会第三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
监事会2025年5月13日
附件二：《2024年度监事会工作报告》
附件二：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024年度，监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法认真履行职权，积极开展工作，对公司规范运作和公司董事、高级管人员履行职责等方面进行了监督和检查，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2024年，监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开监事会会议，认真审议议案，有效地发挥了监事会的重要作用。
2024年度，公司共召开了6次监事会会议，审议通过了关于预计2024年度日常关联交易的议案、关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案、关于公司2023年度利润分配预案的议案、关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会对公司有关事项的审议意见
1、公司依法运作情况
公司监事会对公司重大事项的决策程序、规范运作情况、董事及高级管理人员履职情况等进行监督。报告期内，公司能够按照内部管理制度的要求
进行规范运作。公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规章制度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督，并作了认真细致的审核。公司财务管理规范，财务制度健全，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司的财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，本年度未发现重大缺陷，保障了公司规范化运作和可持续发展。
三、2025年的工作展望
2025年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，充分行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，督促公司进一步完善法人治理结构，持续提高公司运营水平，切实维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
上海美迪西生物医药股份有限公司
监事会2025年5月13日
议案三：关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等制度规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将2024年度独立董事履职总体情况做出汇报，具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（马大为）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（赖卫东）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告（许金叶-已届满离任）》。
本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案四：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2024年公司整体经营情况，董事会编制了《2024年度财务决算报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件三。本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
附件三：《2024年度财务决算报告》
附件三：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务决算报告已编制完成，公司2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：上海美迪西生物医药股份有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为
会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、报告期内总体经营情况
（一）主要财务数据及指标变动情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据
2024
| 主要会计数据 | 年度 |
2023
| 年度 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入
| 103,774.57 | 136,563.09 | -24.01 |
归属于上市公司股东的净利润
| -33,084.58 | -3,321.06 |
不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-
| 34,771.32 |
-5,761.61不适用
经营活动产生的现金流量净额-2,274.76 3,331.86
-168.27
归属于上市公司股东的净资产
| 214,015.72 |
251,077.94
-14.76
总资产
| 282,325.97 | 326,584.75 | -13.55 |
基本每股收益（元／股）
| -2.47 | -0.26 |
不适用
稀释每股收益（元／股）
| -2.47 | -0.26 |
不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-2.60
-0.46
不适用加权平均净资产收益率（
| % |
）
| -14.24 | -1.75 |
减少
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-14.97
-3.04
减少11.93个百分点
（二）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产、负债和净资产状况
单位：万元 币种：人民币
科目
2024
| 科目 | 年年末 |
2023
| 年年末 |
%
| ） |
货币资金26,053.45
| 变动情况说明 | ||
47,187.02
-44.79
主要系收入减少所致。交易性金融资产
26,122.30
51,823.20
-49.59
主要系购买的理财产品到期赎回所致。
应收票据 -
30.00
-100.00
主要系期末在手票据减少所致。预付款项1,225.67
2,616.39
-53.15
主要系本期预付货款下降所致。其他应收款1,804.49 305.11
491.42
主要系本期增加在建工程履约保证金付款所致。存货10,436.13
16,551.84
-36.95
主要系本报告期内业务下滑导致的实验动物储备减少所致。
合同资产4,814.40
7,833.65
-38.54
主要系营业收入下降导致。一年内到期的非流动资产
4,281.29
-
不适用
主要系进行现金管理，购买的保本大额存单所致。
其他流动资产
13,820.06
1,947.26
609.72
主要系进行现金管理，购买定期存款所致。债权投资11,452.53
8,131.15
40.85
主要系进行现金管理，购买的保本大额存单所致。长期股权投资
427.53
1,007.57
-57.57
主要系公司出于谨慎性原则，按照企业会计准则的要求，计提减值准备所致。其他非流动金融资产
3,233.49
900.00
259.28
主要系本期新增投资私募基金所致。
长期待摊费用
9,748.71
14,407.49
-32.34
主要系公司出于谨慎性原则，按照企业会计准则的要求，计提减值准备所致。
递延所得税资产
4,995.46
477.46
946.26
主要系本期可抵扣亏损增加所致。
其他非流动资产
64.50
355.28
-81.85
主要系本期长期资产采购预付款减少所致。应交税费
336.52
488.56
-31.12
主要系期末应交增值税减少所致。
一年内到期的非流动负债
1,217.12
1,920.62
-36.63
主要系使用权资产对应的一年内到期的应付款项减少，计入一年内到期的非流动负债所致。其他流动负债
255.31
376.07
-32.11
主要系营业收入下降导致。
长期借款2,100.00
-
不适用
主要系本期增加一年以上长期借款所致。租赁负债2,066.72
1,428.02
44.73
主要系本期新增美国办公厂房的租赁所致。
预计负债
770.63
-
不适用
主要系本期新增合同预计损失所致。递延所得税负债
14.04
508.89
-97.24
主要系报告期递延所得税资产与负债以抵销后净额进行披露。
库存股5,999.40 1,999.37 200.07
主要系本期回购股份增加所致。
其他综合收益
31.00
8.60 260.63
主要系外币财务报表折算差额增加所致。未分配利润
| 35,954.11 |
69,038.69 -47.92
主要系本期利润亏损增加所致。
2、经营成果
单位：万元 币种：人民币
2024
| 科目 | 年度 |
2023
| 年度 | 本期比上年同期增减 |
(%)
营业收入103,774.57
136,563.09
-24.01营业成本97,227.41
104,102.19
-6.60销售费用8,141.63
7,960.71
2.27
管理费用11,361.82
14,214.85
-20.07财务费用-697.77
458.96
-252.03研发费用
| 9,672.90 | 12,238.94 | -20.97 |
营业利润
| -37,516.57 | -5,320.41 |
不适用
利润总额
| -38,107.51 | -5,910.50 |
不适用
归属于上市公司股东的净利润 -
33,084.58
-3,321.06
| 33,084.58 |
不适用
主要变动情况说明如下：
（1）报告期内受医药行业投融资放缓带来的影响，市场需求发生较大变化，国
内行业竞争加剧，公司营业收入同比下降24.01%。
（2）本期财务费用较上年同期减少1,156.73万元，主要系本期汇兑收益同比增加
所致。
（3）报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-33,084.58万元，较上年同
期亏损增加29,763.52万元。主要系报告期内受医药行业投融资放缓带来的影响，市场需求发生较大变化，国内行业竞争加剧，公司营业收入较上年同期减少32,788.52万元。尽管公司严格控制各项成本费用，但难以在短期内与收入降幅保持同步调整，导致整体盈利下滑。同时，报告期内受宏观经济及市场环境影响公司出于谨慎性原则，按照企业会计准则的要求，对相关应收账款、长期资产存货等计提减值损失，较上年同期增加11,702.67万元，综合导致利润下降。
3、现金流量
单位：万元 币种：人民币
项
| 目 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
经营活动现金流入小计
| 本期比上年同期增减（%） | |||
| 112,599.62 | 138,897.70 | -18.93 |
经营活动现金流出小计
| 114,874.38 | 135,565.84 | -15.26 |
经营活动产生的现金流量净额
| -2,274.76 | 3,331.86 | -168.27 |
投资活动现金流入小计
| 140,172.52 | 84,919.43 | 65.07 |
投资活动现金流出小计
| 149,169.71 | 163,674.70 | -8.86 |
投资活动产生的现金流量净额-8,997.18
-78,755.27
不适用筹资活动现金流入小计32,000.00
146,409.22
-78.14筹资活动现金流出小计
43,432.62
| 42,671.10 |
-1.75筹资活动产生的现金流量净额-
102,976.60
| 10,671.10 |
-110.36汇率变动对现金及现金等价物的影响
613.39
-18.74
不适用现金及现金等价物净增加额
| -21,329.65 | 27,534.45 | -177.47 |
主要变动情况说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，经营活动产生的
现金流量净额为-2,274.76万元，较上年同期减少5,606.62万元，主要系报告期内
公司营业收入减少，回款金额减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，投资活动产生的
现金流量净额为-8,997.18万元，较上年同期增加69,758.08万元，主要系本期购买的理财产品到期收回所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，筹资活动产生的
现金流量净额为-10,671.10万元，同比下降110.36%，主要系上期收到再融资募集资金所致。
三、投资情况
报告期内固定资产、无形资产和其他长期资产支付11,039.15万元，同比减少7,529.10万元，主要用于购买固定资产及新实验装饰工程等。截至报告期末，公司参与私募基金投资，计划出资人民币9,000.00万元，目前已实际出资人民币3,300.00万元，其中，报告期内投资金额为2,400.00万元。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-33,084.58万元，2024年末母公司期末未分配利润为人民币11,334.75万元。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
根据《上市公司股份回购规则》的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2024年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为3,998.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），其中公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购公司股份并注销的回购（以下简称“股份回购并注销”）金额为0.00元，现金分红和股份回购并注销的金额合计0.00元。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
经审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-33,084.58万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到现金分红条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
三、2025年中期现金分红
若公司2025年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2025半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2025年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案。本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案六：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案七：关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。为保持公司审计工作的稳定性、有效性，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-021）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案八：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司未来发展需要，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如下：
1、董事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；
2、董事不在本公司任职的，不领取薪酬；
3、独立董事年度津贴为人民币12万元（税前），不足一年者按比例计算。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由薪酬与考核委员会拟订。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案九：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司经营发展的实际情况，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司监事会提议，拟定公司监事的薪酬方案如下：
1、监事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定。
2、监事不在本公司任职但持有公司股份的，不领取薪酬或津贴。
3、监事不在本公司任职且不持有公司股份的，领取津贴每人每年人民币
4万元。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
监事会2025年5月13日
议案十：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。
为及时办理相关业务，董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。若遇到相关合同签署日期在有效期内，但是合同期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至合同有效期截止日。本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-022）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案十一：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工
持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案已分别经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案十二：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工
持股计划管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2025年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已分别经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持
股计划相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为实现公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划（含预留份额）所购买股票的锁定、解锁
以及分配的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署
相关协议；
7、授权董事会对《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划
（草案）》作出解释；
8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
9、授权董事会办理本员工持股计划回购注销相关事项；
10、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
11、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
12、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
13、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
议案十四：关于补选第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于独立董事辞职的情况
公司董事会于近日收到独立董事马大为先生递交的书面辞职报告，因中国科学院关于院士兼职管理的相关规定，马大为先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去公司第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，其辞职后不再担任公司及子公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，马大为先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。马大为先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对马大为先生在担任前述职务期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢。
二、独立董事补选情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经征求董事候选人本人意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟提名王峥涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件四），并提交公司2024年年度股东大会审议。王峥涛先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，上述任期均为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经2025年4月20日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事辞职暨补选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
2025-027）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会2025年5月13日
附件四：《独立董事候选人简历》
附件四：
《独立董事候选人简历》
王峥涛先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。历任中国药科大学教授、上海中医药大学教授、中药研究所所长，现任上海中医药大学终身教授。截至本文件披露日，王峥涛先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。