证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-020
广州广合科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十一次会议于2025年4月29日在公司二楼会议室以现场的方式举行，会议通知于2025年4月26日以通讯方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由公司监事会主席周智勇主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
监事会认为公司编制的《2025年第一季度报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
2、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国
际资本市场，优化资本结构和股东组成，多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进
行的美国境外发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次H股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，
香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东会通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
4、审议通过了《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：产品研发、产品组合及产品应用领域扩展、产能扩张、海外市场拓展、营运资金补充及其他一般公司用途等。
董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准，合法合规，不会损害公司及中小股东的合法权益。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5、审议通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
6、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
监事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有，有利于兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，保护了股东权益。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
7、审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经监事会表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议。
三、备查文件
公司第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
监事会2025年4月30日