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证券代码：
688052证券简称：纳芯微
苏州纳芯微电子股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月
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苏州纳芯微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024年年度股东大会会议议程 ...... 5
2024年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 10
议案五关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案六关于公司续聘2025年度审计机构的议案 ...... 12
议案七关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 13
议案八关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 14
议案九关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 15
附件一2024年度董事会工作报告 ...... 16
附件二2024年度监事会工作报告 ...... 25
附件三2024年度财务决算报告 ...... 27
苏州纳芯微电子股份有限公司
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2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月10日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
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苏州纳芯微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月15日15点00分
2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 5 | 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
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| 8 | 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》 |
注：本次股东大会将听取公司《2024年度独立董事述职报告》。
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
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苏州纳芯微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，根据董事会2024年运作情况，编制了公司《2024年度董事会工作报告》（详见附件一）。请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年5月
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议案二关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事会根据2024年的工作成果，编制了公司《2024年度监事会工作报告》（详见附件二）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会
2025年5月
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议案三关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，依照着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2024年度财务决算报告》（详见附件三）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年
月
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议案四关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2024年年度实际经营情况，编制了公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年
月
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议案五关于公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-23,389.79万元，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-40,287.82万元，母公司报表2024年度实现净利润为-37,402.97万元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，公司母公司报表中期末未分配利润为负，属于可不进行利润分配的情形。
综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年
月
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议案六关于公司续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往的审计工作中恪守职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
关于2025年度审计费用，董事会提请股东大会授权董事会根据2025年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用。
具体内容详见公司于2025年4月10日披露于在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年
月
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议案七关于公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司日常经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币12亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本次股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。
授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。
为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年5月
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议案八关于公司2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的相关规定，结合公司2024年年度考核等情况，拟定了公司2025年度董事薪酬方案，具体如下：
1.外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。
2.内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 董事报酬 |
| 王升杨 | 董事长、总经理 | 无 |
| 盛云 | 董事、副总经理、研发负责人 | 无 |
| 王一峰 | 董事、副总经理 | 无 |
| 姜超尚 | 董事、董事会秘书 | 无 |
3.独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年5月
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议案九关于公司2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》相关规定，结合公司2024年年度考核等情况，拟定了公司2025年度监事薪酬方案，具体如下：
1.外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）不单独领取本公司监事报酬。
2.内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 2025年度监事薪酬 |
| 严菲 | 监事会主席 | 无 |
| 蒋怡澜 | 职工代表监事 | 无 |
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会
2025年5月
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附件一2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会认真遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东大会赋予董事会的各项职责。同时董事会也认真地对管理层进行了指导和监督，完善内部管理，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。现将2024年董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司2024年年度经营情况
公司专注主营业务发展，围绕下游应用场景组织产品开发，聚焦传感器、信号链和电源管理三大产品方向，提供丰富的半导体产品及解决方案，并被广泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域，目前已能提供3,300余款，其中麦歌恩可供销售的产品型号为1,000余款。报告期内公司经营情况如下：
（一）经营业绩情况
报告期内，公司实现营业收入196,027.42万元，同比增长49.53%；本期归属于上市公司股东的净利润为-40,287.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,677.81万元。公司从一季度营收36,248.16万元到四季度营收59,429.18万元，单季度营业收入逐季递增，整体经营业绩处于快速增长态势，尽管三季度环比二季度增长幅度相对较小，但公司在四季度营收又恢复了较大幅度增长，长期增长趋势明显。具体情况如下：
1、报告期内，随着下游汽车电子领域需求稳健增长，新能源汽车渗透率持续提升，公司汽车电子相关产品持续放量，公司2024年度营收再创新高。此外，麦歌恩磁传感器产品销售表现出色，麦歌恩于2024年11月-12月期间被纳入公司合并报表范围，并在两个月内实现营业收入7,318.72万元。
2、本期归属于上市公司股东的净利润为-40,287.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,677.81万元；本期归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要原因是：1)受整体宏观经济以及市场竞争加剧的影响，公司产品售价承压，毛利率较上年同期有所下降；2)公司在研发投入、市场开拓、供应链体系建设、产品质量管理、人才建设等多方面资源投入的积累，虽然有助于公司的长期发展和市场竞争力提升，但在短期内增加了公司的销售费用、管理费用和研发费用；3)公司基于谨慎
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性考虑，对预计存在较大可能发生减值损失的资产计提了减值准备，使得信用减值损失和资产减值损失较上年同期增长较大。
（二）研发情况公司始终坚持技术创新与研发投入，2024年研发费用为53,999.21万元，同比增长3.52%，若剔除股份支付费用的影响，研发费用较上年同期增长44.57%，主要系研发人员（包括麦歌恩）的增加。截至2024年12月末，公司研发人员人数同比增加至560人，同比增长32.08%；2024年公司研发人员平均薪酬为67.47万元/人，同比增长10.48%。具体情况如下：
1、传感器产品。在磁传感器方向，公司积极开拓新品，形成了丰富且具有竞争力的产品矩阵。公司推出了基于AMR（各向异性磁阻）效应、具有功能安全等级ASIL-B（D）的轮速传感器，该产品已在多家OEM车厂陆续完成整车路试，部分客户已经进入小批量订单交付阶段。公司开发并流片了带有PSI5接口、功能安全等级ASIL-C的车身高度传感器，进一步丰富了产品品类。公司发布了第三代支持3D感应的车规级角度传感器芯片，进一步完善了车规级磁性角度传感器芯片的产品系列；同时，针对不同的系统应用需求，公司丰富了基于AMR、差分霍尔以及聚磁片技术的多种角度检测产品品类。另外，公司开发并流片了第一代基于电涡流技术的双码道游标绝对值、高速、高精度工业编码器芯片，可广泛应用于机器人关节运动控制、高精度工业伺服控制等领域。报告期内，公司成功量产了第二代双路输出车规级霍尔开关，并发布了第一代电感式接近开关解决方案，该方案支持开关量输出以及模拟量输出。报告期内，通过完成对麦歌恩的战略收购和深度整合，公司新增了工业编码器、开关与锁存器、线性位置传感器等多种磁传感器产品，实现了产品品类和技术矩阵的横向拓展。
在压力传感器方向，公司发布了NSPGL1X系列车规级差压传感器及NSPAS5N系列绝压传感器，更好地满足了客户对第六阶段机动车污染排放标准的新需求。在温湿度传感器方向，公司开发并流片了模拟电压输出的温湿度传感器，同时推出了带有防尘保护膜/防水透气膜的温湿度传感器产品，温度产品和温湿度产品均已经实现全品类覆盖。
2、信号链产品。在隔离产品方向，公司持续丰富产品品类，推出了高速光耦完全引脚兼容替代的隔离器、新一代EMI优化的集成隔离电源的数字隔离器、
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高性价比的推挽式变压器驱动芯片、电容隔离式固态继电器以及新一代集成隔离电源的隔离采样芯片等多款新品，其中新一代集成隔离电源的隔离类产品在EMI性能上表现出色，达到了汽车级最高的EMC等级，广泛应用于新能源汽车。在通用接口方向，公司推出了新一代具有振铃抑制功能的车规级CANSIC接口芯片以及新一代高性价比工业485接口芯片，其中新一代的CAN芯片在EMC性能方面达到了国内领先水平，得到了汽车主机厂和Tiers的高度认可。
此外，公司应用于汽车电子执行器市场的MCU+产品已累计出货超过200万片，并成功导入多家主流车厂，市场渗透率持续提升。公司的通用信号链产品自2024年第三季度开始逐步量产，量产料号已超过20个，该产品已在部分工业和汽车领域的头部客户中完成了项目导入，预期2025年开始逐渐实现规模化出货，为公司带来新的增长动力。
3、电源管理产品。在栅极驱动产品方向，公司第二代隔离栅极驱动产品已开始大规模出货；汽车主驱功能安全栅极驱动已完成多家主机厂板级验证并开始小批量装车。在非隔离栅极驱动方向，公司继续丰富产品品类，随着第二代双通道、单通道产品的推出，进一步提升市场竞争力。在电机驱动产品方向，公司集中推出大电流H桥驱动、多路直流有刷预驱、高精度细分步进马达驱动、多路继电器及螺线管驱动等产品，在国内主要头部大客户实现大规模量产出货。在音频功放产品方向，公司首款4通道75WClassD音频放大器已完成多家大客户送样验证。在LED驱动方向，公司应用于贯穿尾灯的LED驱动产品中量产了16/24通道品类，增强了市场应用覆盖度。在供电电源方向，公司推出了应用于汽车OBC中的flyback产品，已进入稳定量产阶段。另外，为更全面覆盖汽车应用场景并满足核心系统应用需求，公司40VDC-DC和6VDC-DC已进入试量产爬坡期，同时第一颗SBC也已启动研发。在功率路径保护方向，公司高边开关产品系列的覆盖度也在不断提升，相关产品已完成量产并导入头部汽车客户。
报告期内，公司在功率器件方向，推出了锂电保护MOSFET系列，已在部分手机、充电宝等消费电子领域客户实现量产并贡献营收。与此同时，公司加速高端控制芯片研发突破，于2024年11月联合芯弦半导体（苏州）有限公司推出了NS800RT系列实时控制MCU产品，该系列MCU具备强大的实时控制能力，适用于光伏/储能逆变器、工业自动化、新能源汽车等领域。报告期内，公司产
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品结构情况如下：
（三）市场应用情况2024年，汽车电子市场在新能源汽车的带动下，呈现出旺盛的需求和新的增长机会。公司精准把握市场机遇，依托技术积累与产品创新，推出了功率路径保护、高边/低边开关、小电机驱动SoC、磁开关、角度传感器、温湿度传感器、固态继电器等一系列适配汽车电子场景的新产品，全面满足汽车电子市场对芯片性能与功能的多样化需求。在汽车三电系统核心领域，尤其在动力电机电控部分的驱动芯片方向，公司市场份额实现进一步突破。多通道尾灯驱动芯片、磁电流传感器芯片及部分接口芯片已进入稳定量产阶段，实现大规模出货。同时，马达驱动类芯片与集成式电机驱动SoC芯片在重点客户合作中取得多个项目定点，预计2025年陆续进入规模量产阶段并实现快速增长。报告期内，公司在汽车电子领域出货量已达3.63亿颗，累计出货量已超过6.68亿颗。公司将继续以技术创新驱动产品迭代，深化与头部客户的协同合作，持续提升在汽车电子芯片领域的市场份额与行业影响力。
2024年，工控和光储市场经历阶段性去库存周期后，随着行业景气度逐步回升，市场需求呈现稳步恢复态势。公司凭借在泛能源领域的技术积累与产品布局，相关产品线出货量随行业周期回暖实现持续增长。与此同时，消费电子领域的市场景气度呈现积极复苏信号，行业需求恢复较为充分，公司针对性推出了压力传感器、温湿度传感器等多款适配消费电子领域的产品。
从下游应用的收入结构来看，汽车电子领域收入占比为36.88%，较上年占比提升约5.93个百分点；泛能源领域收入占比为49.49%，较上年占比下降约10.03个百分点；公司在消费电子领域的营收占比为13.63%，较上年占比提升约4.12
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个百分点。
公司坚定地推进全球化战略，构建差异化的全球化竞争优势。通过深入洞察本土市场和客户需求，优化产品和服务；加强全球化服务能力，满足本土客户出海及海外客户的需求；同时在海外构建当地业务能力，直接服务海外客户在当地的需求。报告期内，公司境外（来自香港、日本等）营收占比约15.58%，多元化市场布局初见成效。公司已与多家海外汽车零部件客户建立合作关系，多款车规级芯片进入验证及小批量交付阶段；同时与海外头部Tier1供应商达成深度战略合作，共同开发适配其下一代全球平台的芯片产品，借助其全球渠道网络，快速融入主流汽车制造商的供应链体系。?公司已初步构建起覆盖全球主要市场的业务网络，未来将继续深化本地化运营与全球化资源整合，逐步提升在海外半导体市场的竞争力。
（四）内部管理情况
报告期内，公司持续深化供应链战略布局，通过多维协同创新构建起具有竞争力的供应链生态体系，有效提升了供应链弹性与运营效率。公司进一步强化与各领域供应商的战略合作关系，通过协同战略供应商与客户构建端到端供应链生态合作模式，实现了从原材料采购到产品交付的全链条资源优化配置，显著增强了供应链的响应能力与抗风险能力。同时，在晶圆制造、封装和测试等关键环节，公司通过持续的工艺投入以及深化和二级供应商的合作，不断优化生产流程与工艺技术，为产品性能提升和成本控制提供了坚实支撑，进一步增强了产品竞争力。值得一提的是，报告期内公司成功完成了对麦歌恩供应链的整合工作，通过规模化采购与资源重组，实现了采购成本降低与供应链效率提升的双重目标。在AI
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技术快速发展的当下，公司供应链端积极布局和推进多项数字化和AI工具的建设，实现更精细化的供应链管理，使得库存周转率和交付周期都有了较大提升。
公司自2021年12月通过ISO26262ASILD"Managed"（体系建立）级别认证以来，一直持续、系统性地推进功能安全研发能力建设及流程体系优化。报告期内，经德国莱茵T?V严格审核，公司获得ISO26262ASILD"Defined-Practiced"级别认证，是国内少数在功能安全领域完成从"Managed"（体系建立）到"Defined-Practiced"（体系实践）能力跃迁的芯片企业之一。公司凭借在研发管理、质量保障、流程建设方面的体系建设能力提升，为汽车电子等安全关键型芯片的全球化交付奠定了坚实基础。
（五）人才建设情况
公司始终将组织人才发展和人才梯队建设作为可持续发展的核心战略，致力于构建学习型组织与全球化人才体系，为企业长期发展注入核心动能。报告期内，公司持续深化内训师制度与内部知识分享机制，营造积极开放的知识共享文化。截至2024年末，公司级认证的内训师增至60余人，所提供的内部培训覆盖1,025人次；公司共计举办了151场员工培训，受训近5,700人次，实现了100%员工覆盖，有效提升了人才梯队的专业能力与综合素质。
为配合海外业务战略拓展，公司积极构建全球化人才体系，报告期内在日本、韩国、德国等国家开展定向招聘，成功引入具备跨文化背景的专业人才，显著增强了全球市场竞争力与国际化运营能力。
公司已建立较为全面的员工激励机制，能够充分调动员工的工作积极性和创造力，公司自上市至报告期末，已累计开展员工限制性股票激励计划2次，累计授予员工507人次，累计授予限制性股票800万股，占总股本5.61%，为人才梯队的稳定性与成长性提供了制度保障。
（六）并购整合情况
为补全公司在磁传感器领域的布局，报告期内，公司通过现金方式收购麦歌恩100%股份，2024年12月，公司完成股份交割及工商变更事项。收购协议签署后，为加速公司与麦歌恩的业务融合，公司于2024年10月成立了麦歌恩整合
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专项工作组，全面负责麦歌恩整合工作。工作组制定了详细的业务整合计划，明确将麦歌恩的各项职能融入公司各部门的管理架构，推动双方在业务、产品、市场及系统等方面的深度融合，以提升整体组织效能。
1）在产品与研发方面，公司与原麦歌恩团队在内部对齐了产品路线规划，明确了在磁传感器领域的研发方向和重点，将重点推进磁传感器产品的升级，特别是在汽车三电系统和光伏应用市场，并充分利用新整合的技术优势开发新的磁传感器产品，进一步丰富产品组合，满足更多应用场景的需求。2）在市场开拓方面，公司将麦歌恩原销售团队整合至公司销售部门，实现销售团队的统一管理，确保客户能够获得全面的产品解决方案和一致的技术支持，减少客户困惑。3）在IT系统整合方面，为实现管理最终统一但短期不冲击现有业务的目标，结合系统对业务影响程度，制定了系统开发和切换的规划，部分业务系统继续沿用麦歌恩的原有系统，但同时针对麦歌恩业务进行系统开发适配，届时无缝切换到公司系统，实现数据共享和流程协同。4）在人员管理方面，公司建立员工定期沟通机制，及时解决员工关切问题，稳定麦歌恩核心团队，通过实施有效的沟通和管理措施，确保整合期间业务的平稳运行，保障客户利益不受影响。通过此次对麦歌恩高效、深度的整合，公司在磁传感器领域的协同效应全面释放，进一步提升公司在磁传感器领域的市场占有率，巩固行业领先地位，在优化公司财务表现的同时，为股东和投资者创造更大的长期价值。
二、2024年年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
本年度，公司共召开7次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第三届董事会第八次会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》3、《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》7、《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》8、《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》9、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
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| 10、《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》11、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》12、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》13、《关于公司<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》14、《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》15、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》16、《关于公司董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会的议案》17、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》18、《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》19、《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》20、《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》21、《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》22、《关于公司2023年第四季度计提减值准备的议案》23、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》24、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第三届董事会第九次会议 | 2024年6月19日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》3、《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》4、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第十次会议 | 2024年6月21日 | 《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第十一次会议 | 2024年8月22日 | 1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》3、《关于公司2024年半年度计提减值准备的议案》4、《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》 |
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| 5 | 第三届董事会第十二次会议 | 2024年9月19日 | 1、《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》2、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》3、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第十三次会议 | 2024年10月14日 | 《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股份进展暨签订<财产份额转让协议之补充协议>的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第十四次会议 | 2024年10月28日 | 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况本年度，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2024年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出过异议。
三、董事会2025年工作展望2025年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项、公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，控制经营风险，不
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断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，为公司股东创造更大的价值。
（以下无正文）
附件二2024年度监事会工作报告
2024年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依
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照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。2024年度监事会具体工作报告如下：
一、监事会的工作情况报告期内，公司共召开7次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第三届监事会第八次会议 | 2024/4/24 | 1、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》2、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》5、《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》6、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》8、《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》9、《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》10、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》11、《关于公司2023年第四季度计提减值准备的议案》12、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第九次会议 | 2024/6/19 | 1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第十次会议 | 2024/6/21 | 《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第十一次会议 | 2024/8/22 | 1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》3、《关于公司2024年半年度计提减值准备的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第十二次会议 | 2024/9/19 | 1、《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》2、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》3、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 股票的议案》 | |||
| 6 | 第三届监事会第十三次会议 | 2024/10/14 | 《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股份进展暨签订<财产份额转让协议之补充协议>的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第十四次会议 | 2024/10/28 | 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
二、2024年度监事会对下列事项进行了监督
1、公司依法运作情况2024年，公司全体监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。
3、公司内部控制情况监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（以下无正文）
附件三2024年度财务决算报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报表进行了
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审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕3846号）。根据审计报告中的合并报表数据，我们编制了公司2024年度财务决算报告。现就公司财务运作情况，作具体报告如下：
一、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：万元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 196,027.42 | 131,092.72 | 49.53 | 167,039.27 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 194,666.54 | 130,379.02 | 49.31 | 166,804.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -40,287.82 | -30,533.48 | 不适用 | 25,057.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -45,677.81 | -39,312.07 | 不适用 | 16,939.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,505.33 | -13,940.98 | 不适用 | -22,883.06 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 594,234.42 | 620,650.23 | -4.26 | 649,749.35 |
| 总资产 | 767,357.59 | 715,631.40 | 7.23 | 685,045.27 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -2.86 | -2.15 | 不适用 | 2.70 |
| 稀释每股收益（元／股） | -2.85 | -2.15 | 不适用 | 2.70 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -3.25 | -2.77 | 不适用 | 1.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.65 | -4.79 | 不适用 | 5.70 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.53 | -6.17 | 不适用 | 3.86 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 27.55 | 39.79 | 减少12.24个百分点 | 24.17 |
二、报告期内财务状况分析
1.报告期内，公司实现营业收入196,027.42万元，同比增长49.53%。公司从一季度营收36,248.16万元到四季度营收59,429.18万元，单季度营业收入逐季递增，整体经营业绩处于快速增长态势，尽管三季度环比二季度增长幅度相对较小，但公司在四季度营收又恢复了较大幅度增长，长期增长趋势明显。随着下游汽车
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电子领域需求稳健增长，新能源汽车渗透率持续提升，公司汽车电子相关产品持续放量，公司2024年度营收再创新高。此外，麦歌恩磁传感器产品销售表现出色，麦歌恩于2024年11月-12月期间被纳入公司合并报表范围，并在两个月内实现营业收入7,318.72万元。
2.本期归属于上市公司股东的净利润为-40,287.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,677.81万元；本期归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要是因为：1)受整体宏观经济以及市场竞争加剧的影响，公司产品售价承压，毛利率较上年同期有所下降；2)公司在研发投入、市场开拓、供应链体系建设、产品质量管理、人才建设等多方面资源投入的积累，虽然有助于公司的长期发展和市场竞争力提升，但在短期内增加了公司的销售费用、管理费用和研发费用；3)公司基于谨慎性考虑，对预计存在较大可能发生减值损失的资产计提了减值准备，使得信用减值损失和资产减值损失较上年同期增长较大。
3.本期经营活动产生的现金流量净额为9,505.33万元，实现回正，主要原因在于本期客户销售回款显著增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加49,302.03万元，同比增长33.07%；同时，随着前期库存消耗，本期备货现金流出增长趋缓，两者同时影响下使得经营活动产生的现金流量净额回正。
4.本期研发投入占营业收入的比例为27.55%，同比减少12.24个百分点，营业收入的增长使得研发投入占比下降；同时，本期大额股份支付费用冲回，剔除股份支付费用后的研发费用较上年同期增长44.57%，主要为研发人员的增加所致。
（以下无正文）